第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

291,000,000

291,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

第2四半期会計期間末現在発行数(株)
(平成29年9月30日)

提出日現在発行数
(株)
(平成29年11月7日)

上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

73,501,425

73,501,425

東京証券取引所
(市場第一部)

単元株式数は100株であります。

73,501,425

73,501,425

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

平成29年7月18日

新株予約権の数(個)

        794      (注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

        79,400     (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

         1      (注)2

新株予約権の行使期間

平成29年8月4日~平成59年8月3日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格および資本組入額(円)

         発行価格  584   (注)3

         資本組入金 292   (注)4

新株予約権の行使の条件

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)6

 

 

(注)1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
  調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

2 新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。

3 発行価格は、割当日における新株予約権の公正価格(1株当たり583円)と新株予約権行使時の払込額(1株当たり1円)を合算している。

4 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金および資本準備金の額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において、当社の取締役、監査役、執行役員および使用人(有期労働契約の場合を除く。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

6 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
 

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

 

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成29年9月30日

73,501

9,533

12,887

 

 

 

(6) 【大株主の状況】

 

 

平成29年9月30日現在

氏名または名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1-8-11

6,077

8.26

日本生命保険相互会社
(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1-6-6
日本生命証券管理部内
(東京都港区浜松町2-11-3)

4,486

6.10

日本トムソン取引先持株会

東京都港区高輪2-19-19

4,472

6.08

ジェーピー モルガン チェース バンク 380684
(常任代理人  株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM
(東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟)

4,050

5.51

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

2,543

3.46

株式会社不二越

富山県富山市不二越本町1-1-1

2,008

2.73

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK
(東京都中央区日本橋3-11-1)

1,819

2.47

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

1,612

2.19

日本トムソン従業員持株会

東京都港区高輪2-19-13

1,473

2.00

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US
(東京都新宿区新宿6-27-30)

1,412

1.92

29,954

40.75

 

   (注)1 当社は自己株式を1,525,274株(2.07%)保有しておりますが、上記大株主には含めておりません。

 

2 日本生命保険相互会社およびその共同保有者であるニッセイアセットマネジメント株式会社から、平成17年8月15日付で関東財務局長に提出された大量保有(変更)報告書により、平成17年7月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当第2四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

ニッセイアセットマネジメント株式会社

39

0.05

 

 

3 平成27年7月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有(変更)報告書において、シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッドが平成27年6月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド

5,354

7.28

 

 

 

4 平成29年5月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有(変更)報告書において、ポーラー・キャピタル・エル・エル・ピーが平成29年5月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

ポーラー・キャピタル・エル・エル・ピー

2,303

3.13

 

 

5 平成29年8月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有(変更)報告書において、エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)が平成29年8月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)

2,729

3.71

 

 

6 平成29年10月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有(変更)報告書において、大和住銀投信投資顧問株式会社が平成29年9月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

大和住銀投信投資顧問株式会社

3,013

4.10

 

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)
普通株式

1,525,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

71,925,500

719,255

単元未満株式

普通株式

50,725

発行済株式総数

73,501,425

総株主の議決権

719,255

 

(注) 1 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式74株が含まれております。

2 「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、「従業員持株ESOP信託」が所有する当社株式は含まれておりません。

 

② 【自己株式等】

平成29年9月30日現在

所有者の氏名
または名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)
日本トムソン株式会社

東京都港区高輪2-19-19

1,525,200

1,525,200

2.07

1,525,200

1,525,200

2.07

 

(注) 1 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。

    なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。

2 「従業員持株ESOP信託」が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含めておりません。

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。