第2 【事業の状況】

1 【業績等の概要】

(1) 業績

当中間連結会計期間におけるわが国の経済は、企業業績の向上により設備投資は好調であり、雇用や所得環境の改善により個人消費も持ち直しを見せるなど、総じて緩やかな成長が続きました。海外においては、米国経済は住宅市場の調整等もあり軟調に推移しましたが、欧州経済やアジア経済は輸出と域内需要の高まりなどにより景気は拡大しました。しかし、一方では、原油価格や原材料価格の高騰が続き、米国経済の先行き不透明感が更に強まるなど、世界経済に減速懸念が高まってまいりました。
  このような情勢のもとで、当社グループの売上高は25,997百万円(前年同期比0.9%増)となりました。収益面につきましては、引き続き原価低減や事務合理化等に注力しましたが、業容の拡大を見据えた設備投資の増加と税制改正による減価償却費負担増、原材料価格の高騰等により経常利益は4,254百万円(前年同期比18.3%減)となり、中間純利益は2,515百万円(前年同期比19.3%減)となりました。

@ 事業の種類別セグメントについて、当社グループは、軸受等ならびに諸機械部品の製造・販売を主な単一の事業として運営しているため、事業の種類別セグメント及び事業部門は一括して記載しております。

区分
前中間連結会計期間
当中間連結会計期間
比較増減
(自 平成18年4月1日
(自 平成19年4月1日
  至 平成18年9月30日)
  至 平成19年9月30日)
金額(百万円)
比率(%)
金額(百万円)
比率(%)
金額(百万円)
伸び率(%)
軸  受  等
22,266
86.4
22,422
86.3
156
0.7
諸機械部品
3,503
13.6
3,574
13.7
71
2.0
売上高合計
25,769
100.0
25,997
100.0
228
0.9

 

販売の状況につきましては、幅広い産業分野でユーザーに密着した営業活動を継続推進し、既存市場や新規市場の需要開拓に注力しました。特に、より効率的な需要開拓を支援するため、当社グループによるプライベートショーを国内の西部地区と中部地区で開催し、需要先の裾野を広げるなど、販売機会の創出にも積極的に取り組みました。海外においても欧州、アジア等の需要増に的確に対応するとともに、日本企業の海外現地生産拠点に対する製品供給や営業活動を緻密に展開するなど、海外市場の需要開拓に邁進しました。
 業績の拡大に必要不可欠な製品開発面につきましては、当中間連結会計期間に13品目の新製品を市場投入しました。特に、製品を通じた地球環境の保全とユーザーの給油管理工数削減を両立させる環境負荷低減製品の「メンテナンスフリーシリーズ」において、当社グループが強みを持つローラタイプ直動案内機器の品種拡大を図るなど、高付加価値製品の強化に努めました。さらに、新製品開発のスピードアップと質的向上を目指し、9月に開発研究所を新設するなど、製品開発体制を整備しました。
 生産面につきましては、針状ころ軸受等に対する需要の高まりに応え、前期に引き続き積極的な設備投資を実施しました。直動案内機器では、需要変動への対応力と国際競争力を強化するために国内生産拠点とベトナムの生産子会社によるグローバルな生産体制の整備・強化を着実に推進してまいりました。

その結果、軸受等の売上高は22,422百万円(前年同期比0.7%増)で、諸機械部品の売上高は3,574百万円(前年同期比2.0%増)となりました。
 また、当中間連結会計期間における軸受等の生産高(平均販売価格による)は19,971百万円(前年同期比7.9%減)となり、軸受等ならびに諸機械部品の受注高は26,513百万円(前年同期比2.8%増)となりました。

A 所在地別セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

1)日本

国内市場は、外需主導の回復基調を強めながら推移しました。欧州やアジア等の需要増により輸出が堅調な工作機械関連向けは依然好調を維持しました。デジタル関連需要は在庫調整の進展もあり半導体製造装置関連向けが持ち直しましたが、液晶パネル製造装置関連向けは設備投資の先送りなどにより低迷しました。また、好景気が続くアジアに加え新興国の台頭等もあり輸出は大きく伸張しましたが、市販店向けは、自動車関連産業の設備投資の停滞や大手・中小企業間の景気格差の拡大等により厳しい状況が続きました。その結果、売上高は20,468百万円(前年同期比2.3%減)、営業利益は4,091百万円(前年同期比18.0%減)となりました。

2)北米

北米地域は、期初から需要が回復基調に転じた中で、積極的な需要開拓等により医療機器や工作機械関連向けの販売が好調に推移しました。しかし、住宅市場の調整による景気の減速感が強まり、米国市場全体の需要が軟調となったため、前年同期の業績には至らず、売上高は2,634百万円(前年同期比1.4%減)、営業利益は242百万円(前年同期比24.2%減)となりました。

3)欧州

欧州地域は、域内需要や輸出が堅調に推移し景気は拡大基調を持続しました。主要な需要先である医療機器や半導体製造装置関連向けをはじめ、工作機械・輸送機器・一般産業機械関連向けなどの幅広い業種で販売が増加した結果、売上高は2,893百万円(前年同期比34.6%増)となり、営業利益は292百万円(前年同期比41.1%増)となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当中間連結会計期間における現金及び現金同等物の残高は、前年同期に比べ1,874百万円減少し14,758百万円となりました。

@ 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によって得られたキャッシュ・フローは、前年同期に比べ120百万円増加し3,818百万円となりました。これは主に、税金等調整前中間純利益4,232百万円、減価償却費1,520百万円、仕入債務の増加額632百万円等による収入と、法人税等の支払額2,406百万円、売上債権の増加額665百万円等の支出との差額によるものであります。
 

A 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動により使用されたキャッシュ・フローは、前年同期に比べ3,360百万円増加し4,871百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出2,426百万円、投資有価証券の取得による支出1,837百万円等によるものであります。

なお、営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを除いたフリーキャッシュ・フローは、前年同期に比べ3,239百万円減少し1,052百万円のマイナスとなりました。

B 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動により使用されたキャッシュ・フローは、前年同期に比べ1,782百万円増加し2,147百万円となりました。これは主に、自己株式の取得による支出1,164百万円、配当金の支払額595百万円等によるものであります。
 

なお、事業の状況における記載金額には、消費税等は含まれておりません。

 

2 【生産、受注及び販売の状況】

当社グループは、軸受等ならびに諸機械部品の製造・販売を単一の事業として運営しているため、生産、受注及び販売の状況は、「1.業績等の概況 (1) 業績」に一括して記載しております。

 

3 【対処すべき課題】

当中間連結会計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

会社の支配に関する基本方針

(ア) 基本方針の内容

当社は、当社の企業価値が、「社会に貢献する技術開発型企業」という企業理念に基づいて、永年にわたり蓄積してきた営業・技術・生産のノウハウ等を駆使した機動性のある企業活動に邁進し、国内外の社会の発展に貢献することにより、株主の皆様をはじめとした多くのステークホルダーの皆様共同の利益を向上させていくことにその淵源を有することに鑑み、特定の者又はグループによる当社の総議決権の20%以上に相当する議決権を有する株式の取得により、このような当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるとして、法令及び定款によって許容される限度において、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。

(イ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防  

  止するための取り組み

当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとして、平成19年5月14日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下「本プラン」という。)を導入し、平成19年6月28日開催の第58回定時株主総会(以下「本定時株主総会」という。)において、本プランについて株主の皆様のご承認をいただきました。また、当社は本プランの導入に伴い、独立委員会を設置し、独立委員会委員として、伊集院功氏、齊藤聡氏、佐藤順哉氏、武井洋一氏、古川行正氏の5名を選任いたしました。
 本プランの概要は、以下に記載のとおりですが、本プランの詳細につきましては、当社ホームぺージに掲載の「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)導入に関するお知らせ」をご覧下さい。

@ 本プランの導入の目的  

本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、取締役会が、当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うことなどを可能とし、もって当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を実現することを目的として、導入されたものです。

A 本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続 

 対象となる大規模買付行為

次のいずれかに該当する行為又はその可能性のある行為がなされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合があります。

・当社が発行者である株券等に関する大規模買付者の株券等保有割合が20%以上となる当該株券

 等の買付けその他の取得

・当社が発行者である株券等に関する大規模買付者の株券等所有割合とその特別関係者の株券等

 所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得

・大規模買付者が、当社の他の株主との間で行う当該他の株主が当該大規模買付者の共同保有者

 に該当することとなるような行為(ただし、当該大規模買付者の株券等保有割合が20%以上と 

 なる場合に限ります)

 大規模買付者に対する情報提供要求

大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、意向表明書及び大規模買付情報を提出・提供していただきます。

 取締役会評価期間の設定等

取締役会は、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる場合には、60日間、それ以外の場合には、90日間の期間を、取締役会評価期間として設定し、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。

 独立委員会の勧告及び取締役会による決議

独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日以内に当該違反が是正されない場合には、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
 他方、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告しますが、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合等一定の事情を有していると認められる者である場合には、取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
 取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。なお、取締役会は、一定の場合には、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく株主総会を招集することができるものとします。

 対抗措置の具体的内容

当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、新株又は新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法令及び当社の定款が取締役会の権限として認める措置とします。

B 本プランの特徴

 基本方針の制定

本プランは、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を制定した上で、導入されたものです。

 独立委員会の設置

当社は、本プランの必要性及び相当性を確保するために独立委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。

 株主総会における本プランの承認

本プランにつきましては、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。

 適時開示

取締役会は、本プラン上必要な事項について、適用ある法令等及び証券取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。

 本プランの有効期間

本プランの有効期間は、平成19年5月14日から本定時株主総会終了後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までとします。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又は取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものとします。

C 株主の皆様への影響

 本プランの導入時に株主の皆様へ与える影響

本プランの導入時には、対抗措置の発動は行われません。従って、本プランが本プラン導入時に株主の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。

 新株予約権の発行時に株主の皆様へ与える影響

対抗措置として新株予約権の無償割当てが行われた場合においても、保有する当社株式1株当たりの価値の希釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接的具体的な影響を与えることは想定しておりません。ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。

 上記の取り組みに対する取締役会の判断及びその判断に係る理由

当社は、前記(イ)@記載のとおり、本プランは企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上という目的をもって導入されたものであり、基本方針に沿うものと考えます。特に本プランは、1)株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思にかからしめられている点において株主の皆様のご意思を重視していること、2)大規模買付行為に関する評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたり、取締役会が独立した第三者的立場にある専門家の意見を取得できること、3)独立性の高い独立委員会の設置を伴うものであり、対抗措置の発動に際しては必ず独立委員会の勧告を経る仕組みとなっているうえ、独立委員会は更に独立した第三者的立場にある専門家の意見を取得できること、4)対抗措置の発動、不発動又は中止に関する判断の際に拠るべき基準が設けられていることなどから、当社は、本プランは当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を損なうものではなく、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

 

4 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

 

5 【研究開発活動】

当中間連結会計期間における研究開発活動は、新製品開発や素材研究、製造技術研究等を中心に行い、研究開発費は596百万円でありました。
 なお、当社グループは、軸受等ならびに諸機械部品の製造・販売を単一の事業として運営しているため、事業の種類別セグメント及び事業部門は一括して記載しております。