会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は１個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
　　調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２　新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した１株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。

３　発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額(１株当たり583円)と新株予約権行使時の払込額(１株当たり１円)を合算している。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金および資本準備金の額

(１)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(２)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(１)記載の資本金等増加限度額から上記(１)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５　新株予約権の行使の条件

(１)　新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において、当社の取締役、監査役、執行役員および使用人(有期労働契約の場合を除く。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(２)　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

(３)　その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

６　組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
 

（注）１から（注）６については、「第１回新株予約権」の注記に同じです。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

(注) 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

平成29年３月31日現在

(注) １　自己株式1,526,090株は「個人その他」に15,260単元および「単元未満株式の状況」に90株含めて記載しております。なお、自己株式1,526,090株は株主名簿記載上の株式数であり、平成29年３月31日現在の実質所有株式数は1,525,090株であります。

２　「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する当社株式(113,700株)は「自己株式」に含めておらず、「金融機関」に含めております。

　　平成29年３月31日現在

　 (注)１　当社は自己株式を1,525,090株（2.07%）保有しておりますが、上記大株主には含めておりません。

２　日本生命保険相互会社およびその共同保有者であるニッセイアセットマネジメント株式会社から、平成17年８月15日付で関東財務局長に提出された大量保有(変更)報告書により、平成17年７月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

３　エフエムアール　エルエルシー(ＦＭＲ　ＬＬＣ)から、平成27年３月６日付で関東財務局長に提出された大量保有(変更)報告書により、平成27年２月27日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

４　平成27年７月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有(変更)報告書において、シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッドが平成27年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

５　平成29年２月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有(変更)報告書および平成29年２月３日付で公衆の縦覧に供されている訂正報告書において、ポーラー・キャピタル・エル・エル・ピーが平成29年１月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有(変更)報告書および訂正報告書の内容は以下のとおりであります。

　平成29年３月31日現在

(注) １ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式90株が含まれております。

２ 「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する当社株式は含まれておりません。

　平成29年３月31日現在

(注) １　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。

２　「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含めておりません。

当社は、新株予約権方式による株式報酬型ストック・オプション制度を採用しております。
　当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法により、当社取締役（社外取締役を除く。）および執行役員に対して付与するものであります。
　当該制度の内容は、次のとおりであります。
 

平成27年６月26日開催の第66回定時株主総会および同日開催の取締役会において決議されたもの

平成28年７月19日開催の取締役会において決議されたもの

　　(1)従業員株式所有制度の概要

当社は、平成24年12月17日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」の導入を決議いたしました。

当社が「日本トムソン従業員持株会」(以下「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後５年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中(平成25年２月21日～平成25年４月30日)に取得しました。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却しております。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。

①当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とする従業員持株ＥＳＯＰ信託を設定いたします。

②従業員持株ＥＳＯＰ信託は銀行から当社株式の取得に必要な資金を借入れます。当該借入にあたっては、当社が従業員持株ＥＳＯＰ信託の借入について保証を行います。

③従業員持株ＥＳＯＰ信託は上記②の借入金をもって、信託期間内に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得いたします。

④従業員持株ＥＳＯＰ信託は信託期間を通じ、毎月一定日までに当社持株会に拠出された金銭をもって譲渡可能な数の当社株式を、時価で当社持株会に譲渡いたします。

⑤従業員持株ＥＳＯＰ信託は当社の株主として、分配された配当金を受領いたします。

⑥従業員持株ＥＳＯＰ信託は当社持株会への当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、銀行からの借入金の元本・利息を返済いたします。

⑦信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、従業員持株ＥＳＯＰ信託はこれに従って株主としての権利を行使いたします。

⑧信託終了時に、株価の上昇により信託内に残余の当社株式がある場合には、換価処分の上、受益者に対し信託期間内の拠出割合に応じて信託収益が金銭により分配されます。

⑨信託終了時に、株価の下落により信託内に借入金が残る場合には、上記②の保証に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済いたします。

※当社持株会への売却により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。

(2)従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

　　789,000株

(3)当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　　当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

　　　会社法第155条第３号および同法第155条第７号による普通株式の取得

該当事項はありません。

(注)　当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(注) １　当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

２　当事業年度および当期間における処理自己株式数および保有自己株式数には、「従業員持株ＥＳＯＰ信託」が処理および保有する当社株式数は含まれておりません。

当社の配当政策につきましては、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置づけており、業績水準等を総合的に勘案し、安定的な配当を継続することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、この基本方針に基づき、期末配当金は１株につき６円50銭とし、中間配当金とあわせて13円としております。

また、内部留保資金につきましては、今後の経営環境等に留意しながら、企業価値の最大化に向けて、収益力の向上と経営基盤の強化を図るとともに、急速な技術革新と需要の変化に対応させた生産体制の構築や新製品開発等の投資に充てる考えであります。

なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部の取引に基づくものであります。

(注)　株価は、東京証券取引所市場第一部の取引に基づくものであります。

男性14名　女性０名　（役員のうち女性の比率０％）

(注) １　取締役武井洋一、齊藤聡の両氏は、社外取締役であります。

２　監査役石部憲治、那須健人および木村和彦の３氏は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　常勤監査役鈴木一夫、監査役石部憲治および那須健人の３氏の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役木村和彦氏の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(ア) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会的使命に配慮した企業活動を推進し、ユーザーニーズに即した技術の開発と豊かな地球環境の実現を目指すことにより、社会とともに発展し続けるという経営の基本方針に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、迅速で適切な意思決定と業務執行に対する監督機能の充実を図り、コンプライアンスを徹底し、経営の透明性を高めることが重要な課題であると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

(イ) コーポレート・ガバナンス体制について

①　会社の機関の内容

当社の組織形態は、監査役設置会社であります。

取締役会は、取締役10名で構成されており、うち社外取締役２名を選任しております。当社では、取締役の職務執行の効率性を確保するために、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。

加えて、経営会議を原則として毎週開催しており、目標展開や課題に対する進捗状況の確認等を行うことにより、迅速な経営判断と業務執行を行うとともに、執行役員制度を導入し、業務執行体制を強化し、業務執行の迅速化を図っております。各事業部門の担当役員は、上記会議で決定された経営に関する重要事項等に基づいて、各部門における具体的な施策を決定し、実施しております。

②　現状の体制を採用している理由

(a)　 当社は、社外取締役を２名選任しております。社外取締役に期待される役割としては、外部の視点からの経営への助言と取締役に対する監督機能の強化等を行っております。

(b)　 当社の監査役会は、４名で構成されており、うち１名は常勤監査役、３名は社外監査役であります。それぞれの監査役は、取締役会に出席するとともに、その他の経営に関する重要な会議に出席しております。また、重要書類の閲覧や取締役との意見交換会等を通じ、経営に対する監視・監督機能を果たしております。さらに、独立した内部監査室を設置し業務執行に関するチェック機能を果たすとともに、監査役と内部監査室との定期連絡会を開催し、内部監査の実施状況や内容等を監査役に報告しております。

③　内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備状況

当社グループは、「内部統制基本方針」に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に努めております。

(a) 　取締役・従業員等の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役および従業員等が、法令、定款および社会規範等を遵守するための行動規範として、「行動憲章」、「コンプライアンス管理規程」を定めております。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会が組織全体を統括し、取締役および従業員等に対し、行動規範等の啓蒙等を行うとともに、内部通報窓口を設置し、運用しております。内部監査室は、コンプライアンス体制が有効に機能しているか否かを監査することとしております。

(b) 　取締役の職務の執行に係る情報の保管および管理に関する事項

取締役の職務執行に係る情報を文書等に記録し、「情報セキュリティ基本規程」および「文書管理規程」に基づき保存・管理しております。取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。

(c)　 損失の危険の管理に関する規程とその体制

当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対して、「リスク管理規程」に基づきリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会は、リスク管理方針を策定し、リスク低減を組織全体へ徹底させるとともに、各部署におけるリスク点検および内部監査室監査により統制活動を実施することとしております。統制活動で明らかになったリスクおよび新たに生じたリスクについて、すみやかに対応方針を決定することとしております。

(d)　 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行の効率性を確保するために、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて、機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。また、「職務権限規程」および意思決定のための諸規程の改廃とともに、情報技術を活用した全社的な業務の効率化を実現するシステム構築等、適正かつ効率的な職務の執行体制により企業を運営することとしております。加えて、経営会議を原則として毎週開催し、目標展開や課題に対する進捗状況の確認等を行うことにより、迅速な経営判断と職務執行を推進する体制を構築しております。

(e)　 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「業務分掌規程」等により、当社所管部署に関係会社を管理する権限と責任を与え、関係する部署と協調して、それぞれ担当する関係会社の内部統制に関する指導、徹底を図っております。

関係会社の役員は、当社取締役または幹部社員等を就任させることにより、業務を適正に執行・監督しております。また、適宜関係会社と業務の報告・協議を行うことにより、業務に関する情報の共有化および連携を図り、業務執行の適正を確保することとしております。内部監査室は、当社および関係会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会および監査役（会）に報告しております。

(f)　 監査役（会）がその補助すべき従業員等を置くことを求めた場合における当該従業員等に関する体制、ならびにその従業員等の取締役等からの独立性に関する事項

監査役（会）の職務を補助する部署と補助担当者を定め、監査役（会）は、当該部署および補助担当者に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。また、監査役（会）より監査業務に必要な命令を受けた補助担当者は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。

(g)　 取締役および従業員等が監査役に報告するための体制および監査役会への報告に関する体制

取締役と監査役との協議により、監査役（会）に報告する事項を定め、経営に重要な影響をおよぼす事項、内部監査の実施状況等その内容をすみやかに報告することとしております。

(h)　 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、原則として全員が取締役会に出席し、取締役から職務執行状況の報告・説明等を受け、必要に応じて、意見を述べるなど、取締役の職務執行状況を監視・監督するとともに、必要に応じて、会計監査人および弁護士に相談することができ、その費用およびその他監査に関する諸費用は会社が負担することとしております。

監査役は、代表取締役、会計監査人および内部監査室それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催しております。

(i)　 反社会的勢力排除に向けた体制

「反社会的勢力対応規程」を定め、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、通常の商取引を含め一切の関係を遮断し、金銭その他の経済的利益の提供を行わないこととしております。また、不当な要求に対しては毅然とした対応を行うとともに、警察等外部機関との緊密な連携を行うこととしております。

(ウ) 内部監査および監査役監査

①　内部監査および監査役監査の体制

当社は、内部監査部門として内部監査室(４名)を設置しており、「内部監査規程」に基づき内部監査計画を立案し、当社グループの各部門に対し業務遂行状況や管理状況について内部監査を行い、必要に応じて指摘、提言を行っております。

また、監査の結果は、取締役および監査役へ定期的に報告を行っております。

監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役３名から構成され、取締役会に出席するとともに、その他経営に関する重要な会議に出席しております。また、年度ごとに監査役監査計画を立案し、重要書類の閲覧や代表取締役との意見交換会、主要な事業所の往査等により経営の監視・監督を行っております。

②　財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役

(a) 　常勤監査役鈴木一夫氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

(b) 　監査役石部憲治氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

(c) 　監査役木村和彦氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

③　内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係

(a)　 内部監査室と監査役は、定期連絡会を開催し、情報と課題の共有を図るなど相互の連携をとり、効率性および実効性を高める監査に努めております。さらに、内部監査室と監査役は、会計監査人との間で、それぞれの監査における実施報告等について、定期的に会合を開催するほか、会計監査人から随時監査に関する報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

(b) 　内部監査室、監査役および会計監査人は、法務室、経理部、経営企画部ほか内部統制部門から必要な書類等の提出を受け、また、随時ヒアリング等を行うことにより内部統制部門の監査を行っております。

(エ) 社外取締役および社外監査役

当社は、社外役員の選任に当たっては、客観的・専門的な立場から、経営への助言と取締役に対する監督機能等を果たすことが期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし、本人および近親者（二親等内の親族）が現在または過去10年間において以下の各項目に該当しない場合、独立性があると判断いたします。
・当社または当社の関係会社、主要株主、主要な取引先、当社を主要な取引先とする会社における当該会社の業務執行者
・当社の関係会社の非業務執行取締役または会計参与
・当社から役員の報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
・当社または当社の関係会社から一定額を超える寄付または助成を受けている組織の理事その他の業務執行者
　なお、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

①　当社と社外取締役との間の人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係

(a)　取締役　武井洋一氏

a．当社との間には特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。

b．成和明哲法律事務所の弁護士を兼職しております。また、山崎金属産業株式会社の社外監査役を兼職しております。なお、当社と成和明哲法律事務所および山崎金属産業株式会社との間に重要な取引その他の関係はございません。

(b)　取締役　齊藤聡氏

a．当社との間には特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。

b．学校法人産業能率大学経営学部教授を兼職しております。なお、当社と学校法人産業能率大学との間に重要な取引その他の関係はございません。

②　当社と社外監査役との間の人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係

(a)　監査役　石部憲治氏

a．当社との間には特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。

(b)　監査役　那須健人氏

a．当社との間には特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。

b．ブレークモア法律事務所の弁護士を兼職しております。なお、当社とブレークモア法律事務所との間に重要な取引その他の関係はございません。

(c)　監査役　木村和彦氏

a．当社との間には特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。

b．エムエスティ保険サービス株式会社、東栄株式会社、株式会社中京銀行、および菊水化学工業株式会社の社外監査役を兼職しております。なお、当社とエムエスティ保険サービス株式会社、東栄株式会社、株式会社中京銀行、および菊水化学工業株式会社との間に重要な取引その他の関係はございません。

③　社外取締役および社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割

(a)　 社外取締役２名は、それぞれ外部の視点および各専門家としての観点から、経営への助言と取締役に対する監督機能を強化しております。

(b)　 社外監査役３名は、それぞれ外部の視点および各専門家としての観点から、経営への助言と取締役に対する監視・監督機能を果たしております。

(c)　 社外取締役２名および社外監査役３名は、当社との関係において独立性が疑われるような属性等はございません。

④  社外取締役および社外監査役の選任に関する当社の考え方

(a)　取締役　武井洋一氏

主に弁護士としての専門的見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただいております。また、当社との関係において独立性が疑われるような属性等はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しております。

(b)　取締役　齊藤聡氏

会計、経営、法律に関する造詣も深く、主に大学教授として高い見地と幅広い見識から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただいております。また、当社との関係において独立性が疑われるような属性等はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しております。

(c)　監査役　石部憲治氏

金融に関する造詣も深く、主に海外、資本市場業務の専門家の立場から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただいております。また、当社との関係において独立性が疑われるような属性等はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しております。

(d)　監査役　那須健人氏

主に弁護士としての専門的見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただいております。また、当社との関係において独立性が疑われるような属性等はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しております。

(e)　監査役　木村和彦氏

金融に関する造詣が深く、また、幅広い分野において監査業務に携わられた豊富な経験から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただけるものと考えております。また、当社との関係において独立性が疑われるような属性等はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しております。

⑤  社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

(a)　 社外監査役は、常勤監査役とともに取締役会に出席するとともに、その他経営に関する重要な会議に出席しております。また、重要書類の閲覧や代表取締役との意見交換会等により経営の監視・監督を行っております。

(b)　 常勤監査役１名と社外監査役３名で構成される監査役会を開催し、監査計画の立案・実施について協議・決定するほか、毎月の監査役連絡会において、常勤監査役の監査の実施状況について報告を受けるなど連携しております。

(c) 　定期的に内部監査室との会合に出席し、内部監査室と連携を図るとともに、必要に応じて会計監査人からも随時監査に関する報告を受けております。

(d) 　内部監査室、法務室および当該部署スタッフを監査役(会)の職務を補助する部署および補助担当者として定め、経理部や経営企画部ほか内部統制部門から随時書類の提出、ヒアリング等ができる体制を整えております。

⑥  社外取締役および社外監査役の責任限定契約

当社と社外取締役である武井洋一氏、齊藤聡氏および社外監査役である石部憲治氏、那須健人氏、木村和彦氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合であっても、社外取締役および社外監査役の職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号に定める合計額をもって当該賠償責任の限度とし、その限度を超える損害賠償責任を負わないものとする契約を締結しております。

(オ) 役員の報酬等

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注) １　取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　上記には、平成28年６月29日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名および監査役1名を含んでおります。

②　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

③　報酬等の額またはその算定方法に係る決定方針の内容および決定方法

役員の基本報酬や賞与については、業績等を勘案して決定しております。また、当社株主と株価の上昇メリットと株価の下落リスクを共有し、中長期的な業績向上に対する貢献意欲をより高めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対して株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)を導入しております。

(カ) 株式の保有状況

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

(当事業年度)

特定投資株式

　(注)富士重工業㈱は、平成29年４月１日付で㈱ＳＵＢＡＲＵへ社名変更を行っております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

(キ) 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員　城戸　和弘

指定有限責任社員・業務執行社員　菱本　恵子　

(注)　継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　２名、会計士試験合格者　５名、その他　６名

(ク) 取締役の定数

当社は、「当会社の取締役は、15名以内とする。」旨を定款に定めております。

(ケ) 取締役の選任および解任の決議要件

当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。

(コ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

①　自己株式の取得

当社は、「当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した資本政策の柔軟性と機動性を確保することを目的とするものであります。

②　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、「当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への安定的・継続的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(サ) 株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

(前連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、基幹業務システム刷新に伴う内部統制構築の助言・指導業務、決算早期化に関する助言・指導業務および海外子会社の決算早期化に関する助言・指導業務であります。

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、基幹業務システム刷新に伴う内部統制構築の助言・指導業務、コンフォートレター作成業務であります。

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

なお、前連結会計年度と当連結会計年度において、監査報酬の決定方針に変更はありません。