第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

291,000,000

291,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数
(株)
(平成28年3月31日)

提出日現在発行数
(株)
(平成28年6月29日)

上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

73,501,425

73,501,425

東京証券取引所
(市場第一部)

単元株式数は100株であります。

73,501,425

73,501,425

 

(注) 平成28年1月18日開催の取締役会決議により、効力発生日を平成28年4月1日として、単元株式数を1,000株から100株に変更しました。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(平成23年4月19日発行)

 

事業年度末現在
(平成28年3月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年5月31日)

新株予約権付社債の残高(百万円)

4,999

新株予約権の数(個)

4,999

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)

 7,750,387   (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり645 (注)2

新株予約権の行使期間

平成23年6月1日~
平成28年4月15日(注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)

発行価格  645
資本組入額 323 (注)4

新株予約権の行使の条件

当社が本新株予約権付社債を買入れ本新株予約権付社債の社債部分を消却した場合には、当該本新株予約権付社債に付された本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

会社法第254条第2項本文および第3項本文の定めにより、本新株予約権付社債の社債部分と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

代用払込みに関する事項

1 各本新株予約権の行使に際し
  ては、当該各本新株予約権に
  かかる各本新株予約権付社債
  の社債部分を出資するものと
  する。

2 各本新株予約権の行使に際し
  て出資される財産の価額は、
  各本新株予約権付社債の払込
  金額と同額とする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 5

 

(注) 1 本新株予約権の目的である株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権にかかる本新株予約権付社債の金額の総額を当該行使の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数としております。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わないものとしております。

 

2 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権にかかる各本新株予約権付社債の社債部分を出資するものとし、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、各本新株予約権付社債の払込金額と同額としております。転換価額は、当初645円としております。ただし、転換価額は本項第(1)~(4)号に定めるところにしたがい調整または減額されることがあります。

(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整するものとしております。

調整後転換価額

調整前転換価額

×

既発行株式数

交付株式数×1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+交付株式数

 

(2) 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合については、次に定めるところによるものとしております。

① 時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。

② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当て等をする場合。

③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)もしくは取得させることができる証券(権利)または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)もしくは取得させることができる証券(権利)、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む、以下同じ。)は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用することとしております。

(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、特別配当を実施する場合には、次に定める算式をもって転換価額を調整することとしております。

調整後転換価額

調整前転換価額

×

時価

1株当たり特別配当

時価

 

「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当にかかる当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金100万円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいいます。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入することとしております。

(4) 当社は、本項第(2)号および第(3)号に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は社債管理者と協議のうえその承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとしております。

① 株式の併合、合併、会社分割または株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。

⑤ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

3 以下の期間については、行使請求をすることができないものとしております。

(1) 当社普通株式にかかる株主確定日(会社法第124条第1項に定める基準日をいう。)およびその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。以下同じ。)。

(2) 振替機関が必要であると認めた日。

(3) 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間(当該期間は1ヵ月を超えないものとする。)その他必要な事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の1ヵ月前までに必要な事項を公告した場合における当該期間。

(4) 期中償還請求により償還される本新株予約権付社債に付された本新株予約権については、直近上位機関を通じて支払代理人に対して、期中償還請求を行う旨を申し出た日以降。

(5) 平成28年4月15日以前に本新株予約権付社債が償還される場合には、当該償還日の前銀行営業日以降。

(6) 一定の事象が生じ、当社が本新株予約権付社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日(当日を含める。)以降。

4 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条にしたがい算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしております。

 

5 当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で本項第(1)号ないし第(8)号の内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付するものとしております。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権付社債の社債部分にかかる債務は承継会社等に承継され(承継会社等に承継された本新株予約権付社債についての社債にかかる債務を以下「承継社債」という。)、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用することとしております。ただし、吸収分割または新設分割を行う場合は、以下の条件に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本新株予約権付社債の社債部分にかかる債務を承継する旨を、吸収分割契約または新設分割計画において定めた場合に限るものとしております。

(1) 承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一としております。

(2) 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類

承継会社等の普通株式としております。

(3) 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法

行使請求にかかる承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を本項第(4)号に定める転換価額で除して得られる数としております。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わないものとしております。

(4) 承継新株予約権付社債の転換価額

組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように定めるものとしております。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記(注)2記載の新株予約権の行使時の払込金額に準じた調整または減額を行うものとしております。

(5) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額またはその算定方法

各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権にかかる各承継新株予約権付社債の社債部分を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権付社債の払込金額と同額としております。

(6) 承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日(当社が(注)3 第(3)号に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日または当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、(注)3に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとしております。

(7) 承継新株予約権の行使の条件および承継新株予約権の取得条項

行使の条件は上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定することとしております。

(8) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記(注)4に準じて決定することとしております。

 

 

第1回新株予約権(平成27年6月26日開催の第66回定時株主総会および同日開催の取締役会決議)

 

事業年度末現在
(平成28年3月31日)

提出日の前月末現在
(平成28年5月31日)

新株予約権の数(個)

    310 (注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

   31,000 (注)1

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

     1  (注)2

同左

新株予約権の行使期間

平成27年7月14日~
平成57年7月13日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)

発行価格  584   (注)3
資本組入額 292  (注)4

同左

新株予約権の行使の条件

 (注)5

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 6

同左

 

(注)1 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個当たり100株とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
  調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

2 新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。

3 発行価格は、割当日における新株予約権の公正価格(1株当たり583円)と新株予約権行使時の払込額(1株当たり1円)を合算している。

4 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金および資本準備金の額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

5 新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間において、当社の取締役、監査役、執行役員および使用人(有期労働契約の場合を除く。)のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

6 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成27年4月1日~
平成28年3月31日

(注)

1

73,501

0

9,533

0

12,887

 

(注) 転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

 

(6) 【所有者別状況】

平成28年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府および地方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

44

26

130

139

2

2,582

2,923

所有株式数
(単元)

25,107

606

9,428

24,039

14

14,050

73,244

257,425

所有株式数
の割合(%)

34.28

0.83

12.87

32.82

0.02

19.18

100

 

(注) 1 自己株式803,077株は「個人その他」に803単元および「単元未満株式の状況」に77株含めて記載しております。なお、自己株式803,077株は株主名簿記載上の株式数であり、平成28年3月31日現在の実質所有株式数は802,077株であります。

2 「従業員持株ESOP信託」が所有する当社株式(338,000株)は「自己株式」に含めておらず、「金融機関」に含めております。

 

(7) 【大株主の状況】

  平成28年3月31日現在

氏名または名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合(%)

NORTHERN TRUST CO.(AVFC)RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK
(東京都中央区日本橋3―11―1)

4,492

6.11

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1―6―6
日本生命証券管理部内

4,486

6.10

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1-8-11

4,388

5.96

日本トムソン取引先持株会

東京都港区高輪2―19―19

4,155

5.65

ジェーピー モルガン チェース バンク 380684
(常任代理人  株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM
(東京都港区港南2-15-1 品川インターシティA棟)

4,125

5.61

株式会社不二越

富山県富山市不二越本町1―1―1

2,008

2.73

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

1,783

2.42

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2―7―1

1,612

2.19

日本トムソン従業員持株会

東京都港区高輪2-19-13

1,314

1.78

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海1―8―12
晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーZ棟

1,305

1.77

29,668

40.32

 

 

 

   (注)1 日本生命保険相互会社およびその共同保有者であるニッセイアセットマネジメント株式会社から、平成17年8月15日付で関東財務局長に提出された大量保有(変更)報告書により、平成17年7月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

ニッセイアセットマネジメント株式会社

39

0.05

 

 

2 エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)から、平成27年3月6日付で関東財務局長に提出された大量保有(変更)報告書により、平成27年2月27日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)

3,840

5.22

 

 

3 平成27年6月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有(変更)報告書において、ポーラー・キャピタル・エル・エル・ピーが平成27年6月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

ポーラー・キャピタル・エル・エル・ピー

4,997

6.80

 

 

4 平成27年7月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有(変更)報告書において、シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッドが平成27年6月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド

5,354

7.28

 

 

5 平成27年10月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有(変更)報告書において、野村證券株式会社およびその共同保有者であるNOMURA INTERNATIONAL PLCおよび野村アセットマネジメント株式会社が平成27年10月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名または名称

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

野村證券株式会社

3,798

4.91

NOMURA INTERNATIONAL PLC

1,777

2.23

野村アセットマネジメント株式会社

731

0.99

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 平成28年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)
普通株式

802,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

72,442,000

72,442

単元未満株式

普通株式

257,425

発行済株式総数

73,501,425

総株主の議決権

72,442

 

(注) 1 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式77株が含まれております。

2 「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、「従業員持株ESOP信託」が所有する当社株式は含まれておりません。

② 【自己株式等】

 平成28年3月31日現在

所有者の氏名
または名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)
日本トムソン株式会社

東京都港区高輪2-19-19

802,000

802,000

1.09

802,000

802,000

1.09

 

(注) 1 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権1個)あります。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。

2 「従業員持株ESOP信託」が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含めておりません。

 

 

(9) 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式による株式報酬型ストック・オプション制度を採用しております。
 当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法により、当社取締役(社外取締役を除く。)および執行役員に対して付与するものであります。
 当該制度の内容は、次のとおりであります。
 

平成27年6月26日開催の第66回定時株主総会および同日開催の取締役会において決議されたもの

決議年月日

平成27年6月26日

付与対象者の区分および人数

当社取締役(社外取締役を除く) 8名

当社執行役員          4名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

 

(10)【従業員株式所有制度の内容】

  (1)従業員株式所有制度の概要

当社は、平成24年12月17日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」の導入を決議いたしました。

当社が「日本トムソン従業員持株会」(以下「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後5年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中(平成25年2月21日~平成25年4月30日)に取得しました。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却しております。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。

 


 

①当社は受益者要件を充足する従業員を受益者とする従業員持株ESOP信託を設定いたします。

②従業員持株ESOP信託は銀行から当社株式の取得に必要な資金を借入れます。当該借入にあたっては、当社が従業員持株ESOP信託の借入について保証を行います。

③従業員持株ESOP信託は上記②の借入金をもって、信託期間内に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、株式市場から予め定める取得期間中に取得いたします。

④従業員持株ESOP信託は信託期間を通じ、毎月一定日までに当社持株会に拠出された金銭をもって譲渡可能な数の当社株式を、時価で当社持株会に譲渡いたします。

⑤従業員持株ESOP信託は当社の株主として、分配された配当金を受領いたします。

⑥従業員持株ESOP信託は当社持株会への当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、銀行からの借入金の元本・利息を返済いたします。

⑦信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、従業員持株ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使いたします。

⑧信託終了時に、株価の上昇により信託内に残余の当社株式がある場合には、換価処分の上、受益者に対し信託期間内の拠出割合に応じて信託収益が金銭により分配されます。

⑨信託終了時に、株価の下落により信託内に借入金が残る場合には、上記②の保証に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済いたします。

※当社持株会への売却により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。

(2)従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

  789,000株

(3)当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

  当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

   会社法第155条第3号および同法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成27年5月11日)での決議状況
(取得期間 平成27年5月12日~平成27年9月30日)

730,000

600,000,000

当事業年度前における取得株式数

当事業年度における取得株式数

730,000

424,087,000

残存決議株式の総数および価額の総額

175,913,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

29.32

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

29.32

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

3,107

1,828

当期間における取得自己株式

76

30

 

(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の買増請求による売渡)

624

302

保有自己株式数

802,077

802,153

 

(注) 1 当期間における保有自己株式数には、平成28年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

2 当事業年度および当期間における処理自己株式数および保有自己株式数には、「従業員持株ESOP信託」が処理および保有する当社株式数は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社の配当政策につきましては、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置づけており、業績水準等を総合的に勘案し、安定的な配当を継続することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、この基本方針に基づき、期末配当金は1株につき6円50銭とし、中間配当金とあわせて13円としております。

また、内部留保資金につきましては、今後の経営環境等に留意しながら、企業価値の最大化に向けて、収益力の向上と経営基盤の強化を図るとともに、急速な技術革新と需要の変化に対応させた生産体制の構築や新製品開発等の投資に充てる考えであります。

なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

平成27年11月9日取締役会

472

6.50

平成28年6月29日定時株主総会

472

6.50

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第63期

第64期

第65期

第66期

第67期

決算年月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

最高(円)

676

540

615

626

781

最低(円)

407

230

410

450

349

 

(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部の取引に基づくものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成27年
10月


11月


12月

平成28年
1月


2月


3月

最高(円)

584

592

578

526

497

441

最低(円)

500

524

504

440

349

357

 

(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部の取引に基づくものであります。

 

 

5 【役員の状況】

男性14名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
取締役社長

宮 地 茂 樹

昭和31年4月14日生

昭和54年4月

株式会社東海銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)入行

(注)3

44

平成20年10月

当社入社、経営企画部担当取締役付部長

平成21年1月

当社経営企画部長

平成22年6月

当社常務取締役

平成24年6月

当社代表取締役社長(現)

専務取締役

人事総務部
・法務室・営業部門・営業技術部
・国際営業推進部担当

服 部 信 一

昭和25年9月12日生

昭和50年4月

当社入社

(注)3

29

平成15年7月

当社岐阜製作所管理部長

平成18年4月

当社総務部副部長

平成18年7月

当社人事総務部副部長

平成20年6月

当社取締役人事総務部長兼法務室管理責任者

平成22年6月

当社取締役人事総務部長兼内部監査室長兼法務室管理責任者

平成23年6月

当社取締役人事総務部長兼内部監査室長兼法務室長

平成24年6月

当社常務取締役

平成27年4月

当社専務取締役(現)

専務取締役

生産部門・技術部門担当
岐阜製作所長

田 中 一 彦

昭和28年1月10日生

昭和51年4月

当社入社

(注)3

27

平成14年6月

当社技術センター技術部長

平成16年7月

当社技術センター品質保証部長

平成17年7月

当社技術センター所長兼品質保証部長

平成18年7月

当社技術センター所長

平成19年7月

当社技術センター所長兼技術部長

平成20年6月

当社取締役技術センター所長兼技術部長

平成20年7月

当社取締役技術センター所長

平成22年4月

当社取締役技術センター所長兼製品開発推進部長

平成22年6月

当社常務取締役

平成28年4月

当社専務取締役(現)

取締役

上席執行役員

木 村 利 直

昭和32年11月23日生

昭和56年4月

当社入社

(注)3

16

平成16年7月

当社東部支社北関東支社長

平成18年6月

当社東部支社長

平成20年6月

当社営業部長

平成22年6月

当社取締役営業部長

平成24年7月

当社取締役営業部長兼第二海外営業部長

平成24年9月

当社取締役国内営業部門・営業技術部・物流業務部・国際営業推進部担当、営業部長兼第二海外営業部長

平成25年6月

当社取締役第一海外営業部長

平成27年4月

当社取締役上席執行役員、IKO INTERNATIONAL, INC.取締役会長、NIPPON THOMPSON EUROPE B.V.取締役会長(現)

取締役

上席執行役員営業総括部長

下 村 康 司

昭和32年9月27日生

昭和56年4月

当社入社

(注)3

17

平成16年6月

当社東部支社東北支社長

平成18年7月

当社東部支社南関東支社長

平成20年6月

当社東部支社長

平成22年7月

当社西部支社長

平成24年6月

当社取締役西部支社長

平成25年6月

当社取締役営業部長

平成26年7月

当社取締役営業総括部長

平成27年4月

当社取締役執行役員営業総括部長 

平成28年4月

当社取締役上席執行役員営業総括部長(現)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

上席執行役員経理部・情報システム部・物流業務部・秘書室担当
経営企画部長

岡 嶋  徹

昭和36年7月8日生

昭和59年4月

株式会社東海銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)入行

(注)3

3

平成25年6月

当社入社、経営企画部担当取締役付部長

平成25年7月

当社経営企画部長

平成26年6月

当社執行役員経営企画部長

平成27年4月

当社執行役員経理部・物流業務部・秘書室担当、経営企画部長

平成27年6月

当社取締役執行役員経理部・物流業務部・秘書室担当、経営企画部長

平成28年4月

当社取締役上席執行役員経理部・情報システム部・物流業務部・秘書室担当、経営企画部長(現)

取締役

執行役員生産技術部長

三 浦 利 夫

昭和32年4月24日生

昭和55年4月

当社入社

(注)3

18

平成19年7月

当社岐阜製作所第五工場長兼第六工場長

平成21年3月

当社岐阜製作所第五工場長

平成22年7月

当社岐阜製作所第三工場長

平成24年6月

当社取締役岐阜製作所長

平成27年4月

当社取締役執行役員生産技術部長 (現)

取締役

執行役員

米 田 道 生

昭和32年2月21日生

昭和55年4月

当社入社

(注)3

8

平成19年7月

当社海外営業部営業第二部長

平成20年6月

NIPPON THOMPSON EUROPE B.V. 取締役社長

平成25年6月

当社取締役第二海外営業部長兼海外営業管理部長兼輸出管理室管理責任者

平成26年5月

当社取締役第二海外営業部長兼海外営業管理部長兼輸出管理室管理責任者、艾克欧東晟商貿(上海)有限公司董事長

平成27年4月

当社取締役執行役員、艾克欧東晟商貿(上海)有限公司董事長(現)

取締役

執行役員技術センター所長

笠 原  信

昭和36年8月28日生

昭和59年4月

当社入社

(注)3

5

平成20年7月

当社営業技術部長

平成25年7月

当社技術センター技術部長

平成28年4月

当社執行役員技術センター所長

平成28年6月

当社取締役執行役員技術センター所長(現)

取締役

武 井 洋 一

昭和36年6月10日生

平成5年4月

 

弁護士登録(第一東京弁護士会)、岩田合同法律事務所入所

(注)3

平成12年4月

明哲綜合法律事務所パートナー

平成15年6月

当社社外監査役

平成18年6月

山崎金属産業株式会社社外監査役(現)

平成20年4月

成和明哲法律事務所パートナー(現)

平成25年6月

当社社外取締役(現)

取締役

齊 藤  聡

昭和34年5月16日生

昭和57年4月

株式会社東海銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)入行

(注)3

平成14年4月

学校法人産業能率大学経営情報学部助教授

平成17年4月

学校法人産業能率大学経営学部教授(現)

平成19年6月

当社社外監査役

平成28年6月

当社社外取締役(現)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

鈴 木 一 夫

昭和24年4月2日生

昭和48年4月

株式会社東海銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)入行

(注)4

19

平成14年11月

当社入社、参与社長付

平成15年6月

当社常勤監査役(現)

監査役

石 部 憲 治

昭和22年5月4日生

昭和45年7月

株式会社東海銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)入行

(注)4

平成11年4月

同行執行役員投資銀行営業本部長

平成12年4月

東海インターナショナル証券株式会社(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)常務取締役

平成13年4月

UFJパートナーズ投信株式会社(現三菱UFJ投信株式会社)専務取締役

平成14年4月

同社常勤監査役

平成16年6月

当社社外監査役(現)

監査役

那 須 健 人

昭和43年8月18日生

平成8年4月

 

 

弁護士登録(第一東京弁護士会)、湯浅法律特許事務所(現ユアサハラ法律特許事務所)入所

(注)4

平成13年1月

米国ニューヨーク州弁護士登録

平成18年4月

学校法人桐蔭学園 桐蔭横浜大学法科大学院講師

平成21年4月

ブレークモア法律事務所パートナー(現)

平成25年6月

当社社外監査役(現)

平成26年4月

最高裁判所司法研修所教官(現)

186

 

 

(注) 1 取締役武井洋一、齊藤聡の両氏は、社外取締役であります。

2 監査役石部憲治、那須健人の両氏は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(ア) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会的使命に配慮した企業活動を推進し、ユーザーニーズに即した技術の開発と豊かな地球環境の実現を目指すことにより、社会とともに発展し続けるという経営の基本方針に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、迅速で適切な意思決定と業務執行に対する監督機能の充実を図り、コンプライアンスを徹底し、経営の透明性を高めることが重要な課題であると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

 

(イ) コーポレート・ガバナンス体制について

① 会社の機関の内容

当社の組織形態は、監査役設置会社であります。

取締役会は、取締役11名で構成されており、うち社外取締役2名を選任しております。当社では、取締役の職務執行の効率性を確保するために、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。

加えて、経営会議を原則として毎週開催しており、目標展開や課題に対する進捗状況の確認等を行うことにより、迅速な経営判断と業務執行を行うとともに、執行役員制度を導入し、業務執行体制を強化し、業務執行の迅速化を図っております。各事業部門の担当役員は、上記会議で決定された経営に関する重要事項等に基づいて、各部門における具体的な施策を決定し、実施しております。

② 現状の体制を採用している理由

(a)  当社は、社外取締役を2名選任しております。社外取締役に期待される役割としては、外部の視点からの経営への助言と取締役に対する監督機能の強化等を行っております。

(b)  当社の監査役会は、3名で構成されており、うち1名は常勤監査役、2名は社外監査役であります。それぞれの監査役は、取締役会に出席するとともに、その他の経営に関する重要な会議に出席しております。また、重要書類の閲覧や取締役との意見交換会等を通じ、経営に対する監視・監督機能を果たしております。さらに、独立した内部監査室を設置し業務執行に関するチェック機能を果たすとともに、監査役と内部監査室との定期連絡会を開催し、内部監査の実施状況や内容等を監査役に報告しております。

③ 内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備状況

当社グループは、「内部統制基本方針」に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に努めております。

(a)  取締役・従業員等の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役および従業員等が、法令、定款および社会規範等を遵守するための行動規範として、「行動憲章」、「コンプライアンス管理規程」を定めております。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会が組織全体を統括し、取締役および従業員等に対し、行動規範等の啓蒙等を行うとともに、内部通報窓口を設置し、運用しております。内部監査室は、コンプライアンス体制が有効に機能しているか否かを監査することとしております。

(b)  取締役の職務の執行に係る情報の保管および管理に関する事項

取締役の職務執行に係る情報を文書等に記録し、「情報セキュリティ基本規程」および「文書管理規程」に基づき保存・管理しております。取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。

(c)  損失の危険の管理に関する規程とその体制

当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対して、「リスク管理規程」に基づきリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会は、リスク管理方針を策定し、リスク低減を組織全体へ徹底させるとともに、各部署におけるリスク点検および内部監査室監査により統制活動を実施することとしております。統制活動で明らかになったリスクおよび新たに生じたリスクについて、すみやかに対応方針を決定することとしております。

 

(d)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行の効率性を確保するために、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて、機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。また、「職務権限規程」および意思決定のための諸規程の改廃とともに、情報技術を活用した全社的な業務の効率化を実現するシステム構築等、適正かつ効率的な職務の執行体制により企業を運営することとしております。加えて、経営会議を原則として毎週開催し、目標展開や課題に対する進捗状況の確認等を行うことにより、迅速な経営判断と職務執行を推進する体制を構築しております。

(e)  当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「業務分掌規程」等により、当社所管部署に関係会社を管理する権限と責任を与え、関係する部署と協調して、それぞれ担当する関係会社の内部統制に関する指導、徹底を図っております。

関係会社の役員は、当社取締役または幹部社員等を就任させることにより、業務を適正に執行・監督しております。また、適宜関係会社と業務の報告・協議を行うことにより、業務に関する情報の共有化および連携を図り、業務執行の適正を確保することとしております。内部監査室は、当社および関係会社の内部監査を実施し、その結果を取締役会および監査役(会)に報告しております。

(f)  監査役(会)がその補助すべき従業員等を置くことを求めた場合における当該従業員等に関する体制、ならびにその従業員等の取締役等からの独立性に関する事項

監査役(会)の職務を補助する部署と補助担当者を定め、監査役(会)は、当該部署および補助担当者に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。また、監査役(会)より監査業務に必要な命令を受けた補助担当者は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。

(g)  取締役および従業員等が監査役に報告するための体制および監査役会への報告に関する体制

取締役と監査役との協議により、監査役(会)に報告する事項を定め、経営に重要な影響をおよぼす事項、内部監査の実施状況等その内容をすみやかに報告することとしております。

(h)  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、原則として全員が取締役会に出席し、取締役から職務執行状況の報告・説明等を受け、必要に応じて、意見を述べるなど、取締役の職務執行状況を監視・監督するとともに、必要に応じて、会計監査人および弁護士に相談することができ、その費用およびその他監査に関する諸費用は会社が負担することとしております。

監査役は、代表取締役、会計監査人および内部監査室それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催しております。

(i)  反社会的勢力排除に向けた体制

「反社会的勢力対応規程」を定め、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、通常の商取引を含め一切の関係を遮断し、金銭その他の経済的利益の提供を行わないこととしております。また、不当な要求に対しては毅然とした対応を行うとともに、警察等外部機関との緊密な連携を行うこととしております。

 

 


 

 

(ウ) 内部監査および監査役監査

① 内部監査および監査役監査の体制

当社は、内部監査部門として内部監査室(4名)を設置しており、「内部監査規程」に基づき内部監査計画を立案し、当社グループの各部門に対し業務遂行状況や管理状況について内部監査を行い、必要に応じて指摘、提言を行っております。

また、監査の結果は、取締役および監査役へ定期的に報告を行っております。

監査役会は、常勤監査役1名と社外監査役2名から構成され、取締役会に出席するとともに、その他経営に関する重要な会議に出席しております。また、年度ごとに監査役監査計画を立案し、重要書類の閲覧や代表取締役との意見交換会、主要な事業所の往査等により経営の監視・監督を行っております。

② 財務および会計に関する相当程度の知見を有する監査役

(a)  常勤監査役鈴木一夫氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

(b)  監査役石部憲治氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係

(a)  内部監査室と監査役は、定期連絡会を開催し、情報と課題の共有を図るなど相互の連携をとり、効率性および実効性を高める監査に努めております。さらに、内部監査室と監査役は、会計監査人との間で、それぞれの監査における実施報告等について、定期的に会合を開催するほか、会計監査人から随時監査に関する報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

(b)  内部監査室、監査役および会計監査人は、法務室、経理部、経営企画部ほか内部統制部門から必要な書類等の提出を受け、また、随時ヒアリング等を行うことにより内部統制部門の監査を行っております。

 

(エ) 社外取締役および社外監査役

当社は、社外役員の選任に当たっては、客観的・専門的な立場から、経営への助言と取締役に対する監督機能等を果たすことが期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし、本人および近親者(二親等内の親族)が現在または過去10年間において以下の各項目に該当しない場合、独立性があると判断いたします。
・当社または当社の関係会社、主要株主、主要な取引先、当社を主要な取引先とする会社における当該会社の業務執行者
・当社の関係会社の非業務執行取締役または会計参与
・当社から役員の報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
・当社または当社の関係会社から一定額を超える寄付または助成を受けている組織の理事その他の業務執行者
 なお、当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

① 当社と社外取締役との間の人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係

(a) 取締役 武井洋一氏

a.当社との間には特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。

b.成和明哲法律事務所の弁護士を兼職しております。また、山崎金属産業株式会社の社外監査役を兼職しております。なお、当社と成和明哲法律事務所および山崎金属産業株式会社との間に重要な取引その他の関係はございません。

(b) 取締役 齊藤聡氏

a.当社との間には特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。

b.学校法人産業能率大学経営学部教授を兼職しております。なお、当社と学校法人産業能率大学との間に重要な取引その他の関係はございません。

② 当社と社外監査役との間の人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係

(a) 監査役 石部憲治氏

a.当社との間には特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。

(b) 監査役 那須健人氏

a.当社との間には特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。

 

b.ブレークモア法律事務所の弁護士を兼職しております。また、最高裁判所司法研修所の教官を兼職しております。なお、当社とブレークモア法律事務所および最高裁判所司法研修所との間に重要な取引その他の関係はございません。

③ 社外取締役および社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割

(a)  社外取締役2名は、それぞれ外部の視点および各専門家としての観点から、経営への助言と取締役に対する監督機能を強化しております。

(b)  社外監査役2名は、それぞれ外部の視点および各専門家としての観点から、経営への助言と取締役に対する監視・監督機能を果たしております。

(c)  社外取締役2名および社外監査役2名は、当社との関係において独立性が疑われるような属性等はございません。

④  社外取締役および社外監査役の選任に関する当社の考え方

(a) 取締役 武井洋一氏

主に弁護士としての専門的見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただいております。また、当社との関係において独立性が疑われるような属性等はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しております。

(b) 取締役 齊藤聡氏

会計、経営、法律に関する造詣も深く、主に大学教授として高い見地と幅広い見識から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただいております。また、当社との関係において独立性が疑われるような属性等はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しております。

(c) 監査役 石部憲治氏

金融に関する造詣も深く、主に海外、資本市場業務の専門家の立場から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただいております。また、当社との関係において独立性が疑われるような属性等はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しております。

(d) 監査役 那須健人氏

主に弁護士としての専門的見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただいております。また、当社との関係において独立性が疑われるような属性等はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しております。

⑤  社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

(a)  社外監査役は、常勤監査役とともに取締役会に出席するとともに、その他経営に関する重要な会議に出席しております。また、重要書類の閲覧や代表取締役との意見交換会等により経営の監視・監督を行っております。

(b)  常勤監査役1名と社外監査役2名で構成される監査役会を開催し、監査計画の立案・実施について協議・決定するほか、毎月の監査役連絡会において、常勤監査役の監査の実施状況について報告を受けるなど連携しております。

(c)  定期的に内部監査室との会合に出席し、内部監査室と連携を図るとともに、必要に応じて会計監査人からも随時監査に関する報告を受けております。

(d)  内部監査室、法務室および当該部署スタッフを監査役(会)の職務を補助する部署および補助担当者として定め、経理部や経営企画部ほか内部統制部門から随時書類の提出、ヒアリング等ができる体制を整えております。

⑥  社外取締役および社外監査役の責任限定契約

当社と社外取締役である武井洋一氏、齊藤聡氏および社外監査役である石部憲治氏、那須健人氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を負う場合であっても、社外取締役および社外監査役の職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める合計額をもって当該賠償責任の限度とし、その限度を超える損害賠償責任を負わないものとする契約を締結しております。

 

(オ) 役員の報酬等

① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の
員数(名)

基本報酬

ストック・
オプション

賞与

取締役(社外取締役を除く)

249

187

15

46

11

監査役(社外監査役を除く)

29

21

7

1

社外役員

30

23

6

4

合計

309

232

15

60

16

 

(注) 1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2 上記には、平成27年6月26日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名が含まれております。

② 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

③ 報酬等の額またはその算定方法に係る決定方針の内容および決定方法

役員の基本報酬や賞与については、業績等を勘案して決定しております。また、当社株主と株価の上昇メリットと株価の下落リスクを共有し、中長期的な業績向上に対する貢献意欲をより高めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対して株式報酬型ストック・オプション(新株予約権)を導入しております。

 

 

(カ) 株式の保有状況

① 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

52

銘柄

貸借対照表計上額の合計額

7,537

百万円

 

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

 

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

日本精工㈱

1,000,000

1,758

取引関係の維持・強化のため

㈱不二越

2,395,558

1,576

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

1,245,400

926

良好な取引関係維持のため

NTN㈱

1,000,000

637

取引関係の維持・強化のため

山陽特殊製鋼㈱

1,186,000

597

㈱日伝

194,702

525

㈱マキタ

79,000

492

シンフォニアテクノロジー㈱

1,380,000

293

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

1,000,000

268

良好な取引関係維持のため

シスメックス㈱

40,000

266

取引関係の維持・強化のため

NOK㈱

62,100

224

ヤマハ発動機㈱

61,000

177

㈱アルバック

81,100

149

㈱豊田自動織機

19,600

134

㈱十六銀行

300,000

132

良好な取引関係維持のため

富士重工業㈱

26,326

105

取引関係の維持・強化のため

㈱SCREENホールディングス

100,000

91

㈱大垣共立銀行

225,000

85

良好な取引関係維持のため

㈱みずほフィナンシャルグループ

389,350

82

黒田精工㈱

355,000

66

取引関係の維持・強化のため

THK㈱

21,200

64

㈱クボタ

30,000

57

㈱ノリタケカンパニーリミテド

158,000

44

富士機械製造㈱

31,400

42

スズキ㈱

10,500

37

澁谷工業㈱

15,853

36

㈱安川電機

20,000

35

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

69,700

34

良好な取引関係維持のため

㈱やまびこ

5,412

29

取引関係の維持・強化のため

MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱

7,980

26

良好な取引関係維持のため

 

(注)  大日本スクリーン製造㈱は、平成26年10月1日付で㈱SCREENホールディングスに社名変更しております。

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

日本精工㈱

1,000,000

1,030

取引関係の維持・強化のため

㈱不二越

2,398,445

940

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

1,245,400

649

良好な取引関係維持のため

山陽特殊製鋼㈱

1,186,000

609

取引関係の維持・強化のため

㈱日伝

196,129

571

㈱マキタ

79,000

551

NTN㈱

1,000,000

359

㈱アルバック

81,100

298

シスメックス㈱

40,000

281

シンフォニアテクノロジー㈱

1,380,000

211

㈱みずほフィナンシャルグループ

1,096,320

184

良好な取引関係維持のため

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

1,000,000

148

NOK㈱

62,100

119

取引関係の維持・強化のため

ヤマハ発動機㈱

61,000

114

富士重工業㈱

26,705

106

㈱十六銀行

300,000

100

良好な取引関係維持のため

㈱豊田自動織機

19,600

99

取引関係の維持・強化のため

井関農機㈱

422,000

93

㈱SCREENホールディングス

100,000

89

㈱大垣共立銀行

225,000

76

良好な取引関係維持のため

黒田精工㈱

355,000

54

取引関係の維持・強化のため

㈱クボタ

30,000

46

THK㈱

21,200

44

㈱ノリタケカンパニーリミテド

158,000

40

富士機械製造㈱

31,400

36

スズキ㈱

10,500

31

㈱安川電機

20,000

25

MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱

7,980

25

良好な取引関係維持のため

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

69,700

22

澁谷工業㈱

16,008

21

取引関係の維持・強化のため

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

 

(キ) 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員 城戸 和弘

指定有限責任社員・業務執行社員 菱本 恵子 

(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。

会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 7名、会計士試験合格者 3名、その他 4名

 

(ク) 取締役の定数

当社は、「当会社の取締役は、15名以内とする。」旨を定款に定めております。

 

(ケ) 取締役の選任および解任の決議要件

当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。

 

(コ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

① 自己株式の取得

当社は、「当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した資本政策の柔軟性と機動性を確保することを目的とするものであります。

② 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、「当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への安定的・継続的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

(サ) 株主総会の特別決議要件

当社は、「会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

45

45

5

連結子会社

45

45

5

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、基幹業務システム刷新に伴う内部統制構築の助言・指導業務、決算早期化に関する助言・指導業務および海外子会社の決算早期化に関する助言・指導業務であります。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

なお、前連結会計年度と当連結会計年度において、監査報酬の決定方針に変更はありません。