種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
291,000,000
|
計
|
291,000,000
|
種類
|
事業年度末現在発行数
(株) (平成23年3月31日) |
提出日現在発行数
(株) (平成23年6月29日) |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
73,499,875
|
73,499,875
|
東京証券取引所
(市場第一部) |
単元株式数は1,000株であります。
|
計
|
73,499,875
|
73,499,875
|
―
|
―
|
(注) 提出日現在の発行数には、平成23年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は、含まれておりません。なお、平成23年4月19日に第2回無担保転換社債型新株予約権付社債を発行しておりますが、その権利行使期間は平成23年6月1日からとなっております。
第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(平成23年4月19日発行)
|
||||
|
事業年度末現在
(平成23年3月31日) |
提出日の前月末現在
(平成23年5月31日) |
||
新株予約権付社債の残高(百万円)
|
―
|
5,000
|
||
新株予約権の数(個)
|
―
|
5,000
|
||
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)
|
―
|
―
|
||
新株予約権の目的となる株式の種類
|
―
|
普通株式
|
||
新株予約権の目的となる株式の数(株)
|
―
|
7,751,937
|
(注)1
|
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)
|
―
|
1株あたり645
|
(注)2
|
|
新株予約権の行使期間
|
―
|
平成23年6月1日から平成28年4月
|
||
15日(注)3
|
||||
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
|
―
|
発行価格
|
645
|
|
資本組入額
|
323
|
(注)4
|
||
新株予約権の行使の条件
|
―
|
当社が本新株予約権付社債を買入れ本新株予約権付社債の社債部分を消却した場合には、当該本新株予約権付社債に付された本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部について本新株予約権を行使することはできないものとする。
|
||
新株予約権の譲渡に関する事項
|
―
|
会社法第254条第2項本文および第3項本文の定めにより、本新株予約権付社債の社債部分と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
|
||
代用払込みに関する事項
|
―
|
1 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権にかかる各本株予約権付社債の社債部分を出資するものとする。
|
||
2 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権付社債の払込金額と同額とする。
|
||||
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
|
―
|
(注)5
|
(注)1 本新株予約権の目的である株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権にかかる本新株予約権付社債の金額の総額を当該行使の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数としております。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わないものとしております。
(注)2 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権にかかる各本新株予約権付社債の社債部分を出資するものとし、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価格は、各本新株予約権付社債の払込金額と同額としております。転換価額は、当初645円としております。ただし、転換価額は本項第(1)~(5)号に定めるところにしたがい調整または減額されることがあります。
(1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整するものとしております。
調整後転換価額
|
=
|
調整前転換価額
|
×
|
既発行株式数
|
+
|
交付株式数×1株当たり払込金額
|
時価
|
||||||
既発行株式数+交付株式数
|
(2) 新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合については、次に定めるところによるものとしております。
① 時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当て等をする場合。
③ 時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)もしくは取得させることができる証券(権利)または当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)もしくは取得させることができる証券(権利)、または行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合。なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む、以下同じ。)は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本③を適用することとしております。
(3) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、特別配当を実施する場合には、次に定める算式をもって転換価額を調整することとしております。
調整後転換価額
|
=
|
調整前転換価額
|
×
|
時価
|
-
|
1株当たり特別配当
|
時価
|
「1株当たり特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当にかかる当該事業年度の最終の基準日における各社債の金額(金100万円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいいます。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入することとしております。
(4) 当社は、本項第(2)号および第(3)号に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は社債管理者と協議のうえその承認を得て、転換価額の調整を適切に行うものとしております。
① 株式の併合、合併、会社分割または株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。
② 本号①のほか、当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当が、経済的に特別配当に相当するために転換価額の調整を必要とするとき。
⑤ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(注)3 以下の期間については、行使請求をすることができないものとしております。
(1) 当社普通株式にかかる株主確定日(会社法第124条第1項に定める基準日をいう。)およびその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。以下同じ。)。
(2) 振替機関が必要であると認めた日。
(3) 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間(当該期間は1ヵ月を超えないものとする。)その他必要な事項をあらかじめ書面により社債管理者に通知し、かつ、当該期間の開始日の1ヵ月前までに必要な事項を公告した場合における当該期間。
(4) 期中償還請求により償還される本新株予約権付社債に付された本新株予約権については、直近上位機関を通じて支払代理人に対して、期中償還請求を行う旨を申し出た日以降。
(5) 平成28年4月15日以前に本新株予約権付社債が償還される場合には、当該償還日の前銀行営業日以降。
(6) 一定の事象が生じ、当社が本新株予約権付社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した日(当日を含める。)以降。
(注)4 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条にしたがい算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしております。
(注)5 当社が組織再編行為を行う場合は、本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で本項第(1)号ないし第(8)号の内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付するものとしております。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本新株予約権付社債の社債部分にかかる債務は承継会社等に承継され(承継会社等に承継された本新株予約権付社債についての社債にかかる債務を以下「承継社債」という。)、承継新株予約権は承継社債に付された新株予約権となり、本新株予約権者は承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用することとしております。ただし、吸収分割または新設分割を行う場合は、以下の条件に沿って、その効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して当該本新株予約権に代えて承継会社等の承継新株予約権を交付し、承継会社等が本新株予約権付社債の社債部分にかかる債務を承継する旨を、吸収分割契約または新設分割計画において定めた場合に限るものとしております。
(1) 承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一としております。
(2) 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式としております。
(3) 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求にかかる承継新株予約権が付された承継社債の金額の合計額を本項第(4)号に定める転換価額で除して得られる数としております。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わないものとしております。
(4) 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように定めるものとしております。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、上記(注)2記載の新株予約権の行使時の払込金額に準じた調整または減額を行うものとしております。
(5) 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容およびその価額またはその算定方法
各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権にかかる各承継新株予約権付社債の社債部分を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本新株予約権付社債の払込金額と同額としております。
(6) 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が(注)3 第(3)号に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日または当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、(注)3に定める本新株予約権の行使請求期間の満了日までとしております。
(7) 承継新株予約権の行使の条件および承継新株予約権の取得条項
行使の条件は上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定することとしております。
(8) 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
上記(注)4に準じて決定することとしております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日
|
発行済株式
総数増減数 (千株) |
発行済株式
総数残高 (千株) |
資本金増減額
(百万円) |
資本金残高
(百万円) |
資本準備金
増減額 (百万円) |
資本準備金
残高 (百万円) |
平成18年4月1日から
平成19年3月31日 (注)1 |
401
|
74,599
|
190
|
9,532
|
190
|
12,886
|
平成20年7月28日
(注)2 |
△1,100
|
73,499
|
―
|
9,532
|
―
|
12,886
|
(注) 1 新株予約権の行使(旧転換社債の権利行使)による増加であります。
2 自己株式の消却によるものであります。
平成23年3月31日現在
区分
|
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
|
単元未満
株式の状況 (株) |
|||||||
政府および地方公共団体
|
金融機関
|
金融商品
取引業者 |
その他の
法人 |
外国法人等
|
個人
その他 |
計
|
|||
個人以外
|
個人
|
||||||||
株主数
(人) |
―
|
43
|
19
|
140
|
119
|
1
|
2,919
|
3,241
|
―
|
所有株式数
(単元) |
―
|
29,109
|
402
|
7,486
|
25,048
|
7
|
11,160
|
73,212
|
287,875
|
所有株式数
の割合(%) |
―
|
39.76
|
0.55
|
10.23
|
34.21
|
0.01
|
15.24
|
100.00
|
―
|
(注) 自己株式56,814株は「個人その他」に56単元および「単元未満株式の状況」に814株含めて記載しております。なお、自己株式56,814株は株主名簿記載上の株式数であり、平成23年3月31日現在の実質所有株式数は55,814株であります。
平成23年3月31日現在
氏名または名称
|
住所
|
所有株式数
(千株) |
発行済株式
総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
|
東京都中央区晴海1―8―11
|
8,190
|
11.14
|
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー(常任代理人 香港上海銀行東京支店)
|
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.
(東京都中央区日本橋3―11―1) |
6,758
|
9.19
|
日本生命保険相互会社
|
東京都千代田区丸の内1―6―6
日本生命証券管理部内 |
4,669
|
6.35
|
日本トムソン取引先持株会
|
東京都港区高輪2―19―19
|
2,915
|
3.96
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
|
東京都港区浜松町2―11―3
|
2,228
|
3.03
|
ジェーピー モルガン チェース バンク 385166
(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行決済営業部) |
125 LONDON WALL, LONDON,
EC2Y 5AJ, U.K. (東京都中央区月島4―16―13) |
1,872
|
2.54
|
株式会社三菱東京UFJ銀行
|
東京都千代田区丸の内2―7―1
|
1,612
|
2.19
|
ジェーピー モルガン チェース バンク 385093
(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行決済営業部) |
125 LONDON WALL, LONDON,
EC2Y 5AJ, U.K. (東京都中央区月島4―16―13) |
1,600
|
2.17
|
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社
|
東京都渋谷区恵比寿1―28―1
|
1,350
|
1.83
|
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社
|
東京都中央区晴海1―8―12 晴海アイランド トリトンスクエア オフィスタワーZ棟
|
1,305
|
1.77
|
計
|
―
|
32,499
|
44.21
|
(注)1
|
三井アセット信託銀行株式会社(現 中央三井アセット信託銀行株式会社)から、平成16年7月15日付で関東財務局長に提出された大量保有(変更)報告書により、平成16年6月30日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。
|
|||
|
氏名または名称
|
所有株式数(千株)
|
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%) |
|
|
三井アセット信託銀行株式会社
|
2,163
|
2.92
|
2
|
日本生命保険相互会社およびその共同保有者であるニッセイアセットマネジメント株式会社から、平成17年8月15日付で関東財務局長に提出された大量保有(変更)報告書により、平成17年7月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。
|
|||
|
氏名または名称
|
所有株式数(千株)
|
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%) |
|
|
ニッセイアセットマネジメント株式会社
|
39
|
0.05
|
3
|
フィデリティ投信株式会社およびその共同保有者であるエフエムアール エルエルシー(FMR LLC)から、平成22年8月17日付で関東財務局長に提出された大量保有(変更)報告書により、平成22年8月10日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。
|
|||
|
氏名または名称
|
所有株式数(千株)
|
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%) |
|
|
フィデリティ投信株式会社
|
692
|
0.94
|
|
|
エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)
|
9,622
|
13.09
|
4
|
住友信託銀行株式会社およびその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社から、平成22年8月20日付で近畿財務局長に提出された大量保有(変更)報告書により、平成22年8月13日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。
|
|||
|
氏名または名称
|
所有株式数(千株)
|
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%) |
|
|
住友信託銀行株式会社
|
4,509
|
6.13
|
|
|
日興アセットマネジメント株式会社
|
126
|
0.17
|
5
|
シュローダー証券投信投資顧問株式会社およびその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッドおよびシュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッドから、平成22年10月29日付で関東財務局長に提出された大量保有(変更)報告書により、平成22年10月26日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。
|
|||
|
氏名または名称
|
所有株式数(千株)
|
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%) |
|
|
シュローダー証券投信投資顧問株式会社
|
826
|
1.12
|
|
|
シュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド
|
3,711
|
5.05
|
|
|
シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド
|
2,222
|
3.02
|
平成23年3月31日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
(自己保有株式)
普通株式
55,000
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
73,157,000
|
73,157
|
―
|
単元未満株式
|
普通株式
287,875
|
―
|
―
|
発行済株式総数
|
73,499,875
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
73,157
|
―
|
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式814株が含まれております。
平成23年3月31日現在
所有者の氏名
または名称 |
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数 (株) |
他人名義
所有株式数 (株) |
所有株式数
の合計 (株) |
発行済株式
総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
(自己保有株式)
日本トムソン株式会社 |
東京都港区高輪2-19-19
|
55,000
|
―
|
55,000
|
0.07
|
計
|
―
|
55,000
|
―
|
55,000
|
0.07
|
(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式数が1,000株(議決権1個)あります。なお、当該株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(千円)
|
当事業年度における取得自己株式
|
7,820
|
4,900
|
当期間における取得自己株式
|
108
|
60
|
(注) 当期間における取得自己株式には、平成23年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
||
株式数(株)
|
処分価額の総額
(千円) |
株式数(株)
|
処分価額の総額
(千円) |
|
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式 |
―
|
―
|
―
|
―
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式 |
―
|
―
|
―
|
―
|
その他(―)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
保有自己株式数
|
55,814
|
―
|
55,922
|
―
|
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成23年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
当社の配当政策につきましては、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置づけており、業績水準等を総合的に勘案し、安定的な配当を継続することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、この基本方針に基づき、期末配当金は1株につき5円50銭とし、中間配当金とあわせて10円としております。
また、内部留保資金につきましては、今後の経営環境等に留意しながら、企業価値の最大化に向けて、収益力の向上と経営基盤の強化を図るとともに、急速な技術革新と需要の変化に対応させた生産体制の構築や新製品開発等の投資に充てる考えであります。
なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日
|
配当金の総額
(百万円) |
1株当たり配当額
(円) |
平成22年11月8日取締役会
|
330
|
4.50
|
平成23年6月29日定時株主総会
|
403
|
5.50
|
回次
|
第58期
|
第59期
|
第60期
|
第61期
|
第62期
|
決算年月
|
平成19年3月
|
平成20年3月
|
平成21年3月
|
平成22年3月
|
平成23年3月
|
最高(円)
|
1,480
|
1,195
|
810
|
657
|
739
|
最低(円)
|
1,006
|
559
|
266
|
338
|
466
|
(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部の取引に基づくものであります。
月別
|
平成22年
10月 |
11月 |
12月 |
平成23年
1月 |
2月 |
3月 |
最高(円)
|
600
|
657
|
669
|
733
|
739
|
708
|
最低(円)
|
525
|
532
|
595
|
655
|
650
|
466
|
(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部の取引に基づくものであります。
役名
|
職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株) |
|
代表取締役
取締役社長 |
―
|
山 下 皓
|
昭和18年12月14日生
|
昭和42年3月
|
当社入社
|
(注)2
|
45
|
平成2年7月
|
当社生産部長
|
||||||
平成7年7月
|
当社岐阜製作所長
|
||||||
平成8年6月
|
当社取締役岐阜製作所長
|
||||||
平成10年12月
|
当社取締役岐阜製作所長兼岐阜製作所第四工場長
|
||||||
平成11年6月
|
当社取締役岐阜製作所長
|
||||||
平成12年6月
|
当社常務取締役
|
||||||
平成16年6月
|
当社代表取締役社長(現)
|
||||||
専務取締役
|
生産部門・
人事総務部・法務室担当 |
末 田 廣 平
|
昭和21年1月8日生
|
昭和43年4月
|
当社入社
|
(注)2
|
20
|
平成6年7月
|
当社岐阜製作所第一工場長
|
||||||
平成9年4月
|
当社岐阜製作所第五工場長
|
||||||
平成12年6月
|
当社岐阜製作所長
|
||||||
平成14年6月
|
当社取締役岐阜製作所長
|
||||||
平成18年3月
|
当社取締役岐阜製作所長兼第四工場長
|
||||||
平成18年6月
|
当社常務取締役
|
||||||
平成20年6月
|
当社専務取締役(現)
|
||||||
常務取締役
|
営業部門・営業技術部・物流業務部・国際営業推進部担当
|
駒 場 潔
|
昭和23年8月20日生
|
昭和46年4月
|
当社入社
|
(注)2
|
14
|
平成7年7月
|
当社東部支社南関東支社長
|
||||||
平成16年7月
|
当社営業部長
|
||||||
平成17年7月
|
当社営業部長兼国際営業推進部長
|
||||||
平成18年6月
|
当社取締役営業部長兼国際営業推進部長
|
||||||
平成18年7月
|
当社取締役営業部長
|
||||||
平成20年6月
|
当社常務取締役(現)
|
||||||
常務取締役
|
経営企画部管掌
経理部・情報システム部・秘書室担当 輸出管理室長 |
近 藤 俊 夫
|
昭和25年3月3日生
|
昭和47年4月
|
当社入社
|
(注)2
|
15
|
平成16年7月
|
当社経営企画部副部長
|
||||||
平成18年6月
|
当社取締役経営企画部長
|
||||||
平成18年8月
|
当社取締役経営企画部長兼法務室管理責任者
|
||||||
平成20年6月
|
当社常務取締役(現)
|
||||||
常務取締役
|
技術センター・開発センター・生技センター担当
製品開発推進部長 |
田 中 一 彦
|
昭和28年1月10日生
|
昭和51年4月
|
当社入社
|
(注)2
|
9
|
平成14年6月
|
当社技術センター技術部長
|
||||||
平成16年7月
|
当社技術センター品質保証部長
|
||||||
平成17年7月
|
当社技術センター所長兼品質保証部長
|
||||||
平成18年7月
|
当社技術センター所長
|
||||||
平成19年7月
|
当社技術センター所長兼技術部長
|
||||||
平成20年6月
|
当社取締役技術センター所長兼技術部長
|
||||||
平成20年7月
|
当社取締役技術センター所長
|
||||||
平成22年4月
|
当社取締役技術センター所長兼製品開発推進部長
|
||||||
平成22年6月
|
当社常務取締役(現)
|
||||||
常務取締役
|
経営企画部長
|
宮 地 茂 樹
|
昭和31年4月14日生
|
昭和54年4月
|
株式会社東海銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)入行
|
(注)2
|
4
|
平成20年10月
|
当社入社、経営企画部担当取締役付部長
|
||||||
平成21年1月
|
当社経営企画部長
|
||||||
平成22年6月
|
当社常務取締役(現)
|
役名
|
職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株) |
|
取締役
|
海外営業部長兼輸出管理室管理責任者
|
田 中 清 春
|
昭和27年1月24日生
|
昭和49年4月
|
当社入社
|
(注)2
|
8
|
平成17年10月
|
当社海外営業部営業第一部長
|
||||||
平成18年7月
|
NIPPON THOMPSON EUROPE B.V. 取締役社長
|
||||||
平成20年6月
|
当社取締役海外営業部長兼海外営業部営業第二部長兼輸出管理室管理責任者
|
||||||
平成22年7月
|
当社取締役海外営業部長兼輸出管理室管理責任者(現)
|
||||||
取締役
|
人事総務部長兼内部監査室長兼法務室長
|
服 部 信 一
|
昭和25年9月12日生
|
昭和50年4月
|
当社入社
|
(注)2
|
10
|
平成15年7月
|
当社岐阜製作所管理部長
|
||||||
平成18年4月
|
当社総務部副部長
|
||||||
平成18年7月
|
当社人事総務部副部長
|
||||||
平成20年6月
|
当社取締役人事総務部長兼法務室管理責任者
|
||||||
平成22年6月
|
当社取締役人事総務部長兼内部監査室長兼法務室管理責任者
|
||||||
平成23年6月
|
当社取締役人事総務部長兼内部監査室長兼法務室長(現)
|
||||||
取締役
|
岐阜製作所長
|
秋 本 利 隆
|
昭和24年7月5日生
|
昭和48年3月
|
当社入社
|
(注)2
|
6
|
平成14年7月
|
当社岐阜製作所第一工場姫路工場長
|
||||||
平成22年6月
|
当社取締役岐阜製作所長(現)
|
||||||
取締役
|
営業部長
|
木 村 利 直
|
昭和32年11月23日生
|
昭和56年4月
|
当社入社
|
(注)2
|
3
|
平成16年7月
|
当社東部支社北関東支社長
|
||||||
平成18年6月
|
当社東部支社長
|
||||||
平成20年6月
|
当社営業部長
|
||||||
平成22年6月
|
当社取締役営業部長(現)
|
役名
|
職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(千株) |
|
常勤監査役
|
―
|
鈴 木 一 夫
|
昭和24年4月2日生
|
昭和48年4月
|
株式会社東海銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)入行
|
(注)3
|
6
|
平成14年11月
|
当社入社、参与社長付
|
||||||
平成15年6月
|
当社常勤監査役(現)
|
||||||
監査役
|
―
|
武 井 洋 一
|
昭和36年6月10日生
|
平成5年4月
|
弁護士登録(第一東京弁護士会)、岩田合同法律事務所入所
|
(注)3
|
―
|
平成12年4月
|
明哲綜合法律事務所パートナー
|
||||||
平成15年6月
|
当社監査役(現)
|
||||||
平成18年6月
|
山崎金属産業株式会社社外監査役(現)
|
||||||
平成20年4月
|
成和明哲法律事務所パートナー(現)
|
||||||
監査役
|
―
|
石 部 憲 治
|
昭和22年5月4日生
|
昭和45年7月
|
株式会社東海銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)入行
|
(注)3
|
―
|
平成11年4月
|
同行執行役員投資銀行営業本部長
|
||||||
平成12年4月
|
東海インターナショナル証券株式会社(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)常務取締役
|
||||||
平成13年4月
|
UFJパートナーズ投信株式会社(現三菱UFJ投信株式会社)専務取締役
|
||||||
平成14年4月
|
同社常勤監査役
|
||||||
平成16年6月
|
当社監査役(現)
|
||||||
監査役
|
―
|
齊 藤 聡
|
昭和34年5月16日生
|
昭和57年4月
|
株式会社東海銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)入行
|
(注)3
|
―
|
平成14年4月
|
学校法人産業能率大学経営情報学部助教授
|
||||||
平成17年4月
|
学校法人産業能率大学経営学部教授(現)
|
||||||
平成19年6月
|
当社監査役(現)
|
||||||
計
|
140
|
(注)1 監査役武井洋一、石部憲治および齊藤聡は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
2 取締役の任期は、平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年3月期に係る定時株主総会終結 の時までであります。
3 監査役の任期は、平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年3月期に係る定時株主総会終結 の時までであります。
当社は、社会的使命に配慮した企業活動を推進し、ユーザーニーズに即した技術の開発と豊かな地球環境の実現を目指すことにより、社会とともに発展し続けるという経営の基本方針に基づき、迅速で適切な意思決定と業務執行に対する監督機能の充実を図り、コンプライアンスを徹底し、経営の透明性を高めることが重要な課題であると考えております。
当社の組織形態は、監査役設置会社であります。
取締役会は、取締役10名で構成されております。現在のところ、社外取締役は選任しておりません。当社では、取締役の職務執行の効率性を確保するために、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。
加えて、役付取締役による経営会議を原則として毎週開催しており、目標展開や課題に対する進捗状況の確認等を行うことにより、迅速な経営判断と業務執行を行っております。
(a) 当社の監査役会は、4名で構成されており、うち1名は常勤監査役、3名は社外監査役であります。それぞれの監査役は、取締役会に出席するとともに、その他の経営に関する重要な会議に出席しております。また、重要書類の閲覧や取締役との意見交換会等を通じ、経営に対する監視・監督機能を果たしております。さらに、独立した内部監査室を設置し業務執行に関するチェック機能を果たすとともに、監査役と内部監査室との定期連絡会を開催し、内部監査の実施状況や内容等を監査役に報告しております。
(b) 現在のところ、当社は、社外取締役を選任しておりません。社外取締役に期待される役割としては、外部の視点からの経営への助言と取締役に対する監督機能等を想定しております。外部の視点からの助言については弁護士や会計士等の専門家のアドバイスを適宜受けているほか、社外監査役からも助言を受けております。また、取締役に対する監督という視点についても、常勤監査役・社外監査役がその役割を全うし、経営に対する監視・監督が十分に機能しているため、現状の体制を採用しております。
当社は、平成18年5月15日付で制定した当社グループの「内部統制基本方針」を、平成21年5月7日付で一部改正し、リスク管理体制および反社会的勢力の排除に向けた体制を整備しました。今後も同方針に沿ってコーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に努めてまいります。
(a) 取締役・従業員等の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
「行動憲章」、「コンプライアンス管理規程」を取締役および従業員等が法令、定款および社会規範等を遵守するための行動規範としております。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会が組織全体を統括し、取締役および従業員等に対し、行動規範等の啓蒙等を行うとともに、内部通報窓口を設置し、運用しております。内部監査室は、コンプライアンス体制が有効に機能しているか否かを監査することとしております。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保管および管理に関する事項
取締役の職務執行に係る情報を文書等に記録し、「情報セキュリティ基本規程」および「文書管理規程」に基づき保存・管理しております。取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程とその体制
当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対して、「リスク管理規程」に基づきリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会は、リスク管理方針を策定し、リスク低減を組織全体へ徹底させるとともに、各部署におけるリスク点検および内部監査室監査により統制活動を実施することとしております。統制活動で明らかになったリスクおよび新たに生じたリスクについて、すみやかに対応方針を決定することとしております。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行の効率性を確保するために、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて、機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。また、「職務権限規程」および意思決定のための諸規程の改廃とともに、情報技術を活用した全社的な業務の効率化を実現するシステム構築等、適正かつ効率的な職務の執行体制により企業を運営することとしております。加えて、経営会議を原則として毎週開催し、目標展開や課題に対する進捗状況の確認等を行うことにより、迅速な経営判断と職務執行を推進する体制を構築しております。
(e) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、業務分掌規程等に従い、関係会社を管理する権限と責任を有する当社所管部署の統括の下で、それぞれ担当する関係会社の管理を行うとともに、内部統制に関する指導・徹底を図っております。
(f) 監査役(会)がその補助すべき従業員等を置くことを求めた場合における当該従業員等に関する体制、ならびにその従業員等の取締役等からの独立性に関する事項
監査役(会)の職務を補助する部署と補助担当者を定め、監査役(会)は、当該部署および補助担当者に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。また、監査役(会)より監査業務に必要な命令を受けた補助担当者は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。
(g) 取締役および従業員等が監査役に報告するための体制および監査役会への報告に関する体制
取締役と監査役との協議により、監査役(会)に報告する事項を定め、経営に重要な影響をおよぼす事項、内部監査の実施状況等その内容をすみやかに報告することとしております。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、原則として全員が取締役会に出席し、取締役から職務執行状況の報告・説明等を受け、必要に応じて、意見を述べるなど、取締役の職務執行状況を監視・監督するとともに、必要に応じて、外部弁護士等の監査業務に関するアドバイスを受けられる体制を構築しております。
監査役は、代表取締役、監査法人および内部監査室それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催しております。
(i) 反社会的勢力排除に向けた体制
「反社会的勢力対応規程」を定め、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、通常の商取引を含め一切の関係を遮断し、金銭その他の経済的利益の提供を行わないこととしております。また、不当な要求に対しては毅然とした対応を行うとともに、警察等外部機関との緊密な連携を行うこととしております。
当社は、内部監査部門として内部監査室(5名)を設置しており、「内部監査規程」に基づき内部監査計画を立案し、当社グループの各部門に対し業務遂行状況や管理状況について内部監査を行い、必要に応じて指摘、提言を行っております。
また、監査の結果は、取締役および監査役へ定期的に報告を行っております。
監査役会は、常勤監査役1名と社外監査役3名から構成され、取締役会に出席するとともに、その他経営に関する重要な会議に出席しております。また、年度ごとに監査役監査計画を立案し、重要書類の閲覧や代表取締役との意見交換会、主要な事業所の往査等により経営の監視・監督を行っております。
(a) 常勤監査役鈴木一夫氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
(b) 監査役石部憲治氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
(c) 監査役齊藤聡氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
(a) 内部監査室と監査役は、定期連絡会を開催し、情報と課題の共有を図るなど相互の連携をとり、効率性および実効性を高める監査に努めております。さらに、内部監査室と監査役は、会計監査人との間で、それぞれの監査における実施報告等について、定期的に会合を開催するほか、会計監査人から随時監査に関する報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
(b) 内部監査室、監査役および会計監査人は、法務室、経理部、経営企画部ほか内部統制部門から必要な書類等の提出を受け、また、随時ヒアリング等を行うことにより内部統制部門の監査を行っております。
当社は、社外取締役は選任しておりません。
当社の社外監査役は、3名であります。
(a) 監査役 武井洋一氏
a.当社との間には特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。
b.成和明哲法律事務所の弁護士を兼職しております。また、山崎金属産業株式会社の社外監査役を兼職しております。なお、当社と成和明哲法律事務所および山崎金属産業株式会社との間に重要な取引その他の関係はございません。
(b) 監査役 石部憲治氏
a.当社との間には特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。
(c) 監査役 齊藤聡氏
a.当社との間には特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。
b.学校法人産業能率大学経営学部教授を兼職しております。なお、当社と学校法人産業能率大学との間に重要な取引その他の関係はございません。
(a) 社外監査役3名は、それぞれ外部の視点および各専門家としての観点から、経営への助言と取締役に対する監視・監督機能を果たしております。
(b) 社外監査役3名は、当社との関係において独立性が疑われるような属性等はございません。
(a) 監査役 武井洋一氏
主に弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただいております。また、当社との関係において独立性が疑われるような属性等はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しております。
(b) 監査役 石部憲治氏
財務・会計・金融に関する造詣も深く、主に海外、資本市場業務の専門家の立場から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただいております。また、当社との関係において独立性が疑われるような属性等はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しております。
(c) 監査役 齊藤聡氏
財務・会計・経営・法律に関する造詣も深く、主に大学教授としての高い見地と幅広い見識から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言をいただいております。また、当社との関係において独立性が疑われるような属性等はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として指定しております。
(a) 社外監査役は、常勤監査役とともに取締役会に出席するとともに、その他経営に関する重要な会議に出席しております。また、重要書類の閲覧や代表取締役との意見交換会等により経営の監視・監督を行っております。
(b) 常勤監査役1名と社外監査役3名で構成される監査役会を開催し、監査計画の立案・実施について協議・決定するほか、毎月の監査役連絡会において、常勤監査役の監査の実施状況について報告を受けるなど連携しております。
(c) 定期的に内部監査室との会合に出席し、内部監査室と連携を図るとともに、必要に応じて会計監査人からも随時監査に関する報告を受けております。
(d) 内部監査室、法務室および当該部署スタッフを監査役(会)の職務を補助する部署および補助担当者として定め、経理部や経営企画部ほか内部統制部門から随時書類の提出、ヒアリング等ができる体制を整えております。
役員区分
|
報酬等の総額
|
報酬等の種類別の総額(百万円)
|
対象となる役員の員数(名)
|
|||
|
(百万円)
|
基本報酬
|
ストックオプション
|
賞与
|
退職慰労金
|
|
取締役(社外取締役を除く)
|
245
|
175
|
─
|
70
|
─
|
13
|
監査役(社外監査役を除く)
|
27
|
21
|
─
|
6
|
─
|
1
|
社外監査役
|
19
|
15
|
─
|
4
|
─
|
3
|
(注) 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
役員報酬について、業績連動型報酬制度やストックオプション制度の導入はしておりませんが、役員の基本報酬や賞与については、業績等を勘案して決定しております。
銘柄数
|
64
|
銘柄
|
貸借対照表計上額の合計額
|
5,667
|
百万円
|
銘柄
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額(百万円)
|
保有目的
|
日本精工㈱
|
1,000,000
|
738
|
取引関係の維持・強化のため
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ
|
1,245,400
|
610
|
良好な取引関係維持のため
|
山陽特殊製鋼㈱
|
1,186,000
|
479
|
取引関係の維持・強化のため
|
NTN㈱
|
1,000,000
|
422
|
〃
|
シンフォニアテクノロジー㈱
|
1,380,000
|
300
|
〃
|
㈱不二越
|
864,000
|
264
|
〃
|
㈱マキタ
|
79,000
|
243
|
〃
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ
|
1,000,000
|
205
|
良好な取引関係維持のため
|
㈱みずほフィナンシャルグループ
|
200,000
|
200
|
〃
|
㈱アルバック
|
81,100
|
196
|
取引関係の維持・強化のため
|
㈱十六銀行
|
300,000
|
111
|
良好な取引関係維持のため
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ
|
35,300
|
109
|
〃
|
銘柄
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額(百万円)
|
保有目的
|
日本精工㈱
|
1,000,000
|
717
|
取引関係の維持・強化のため
|
山陽特殊製鋼㈱
|
1,186,000
|
526
|
〃
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ
|
1,245,400
|
478
|
良好な取引関係維持のため
|
㈱日伝
|
187,909
|
464
|
取引関係の維持・強化のため
|
㈱不二越
|
883,580
|
417
|
〃
|
NTN㈱
|
1,000,000
|
399
|
〃
|
シンフォニアテクノロジー㈱
|
1,380,000
|
347
|
〃
|
㈱マキタ
|
79,000
|
305
|
〃
|
㈱ほくほくフィナンシャルグループ
|
1,000,000
|
162
|
良好な取引関係維持のため
|
㈱アルバック
|
81,100
|
159
|
取引関係の維持・強化のため
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ
|
35,300
|
91
|
良好な取引関係維持のため
|
ヤマハ発動機㈱
|
61,000
|
88
|
取引関係の維持・強化のため
|
大日本スクリーン製造㈱
|
100,000
|
87
|
〃
|
㈱十六銀行
|
300,000
|
81
|
良好な取引関係維持のため
|
㈱大垣共立銀行
|
225,000
|
61
|
〃
|
シスメックス㈱
|
20,000
|
58
|
取引関係の維持・強化のため
|
㈱ノリタケカンパニーリミテド
|
158,000
|
55
|
〃
|
㈱豊田自動織機
|
19,600
|
49
|
〃
|
THK㈱
|
21,200
|
44
|
〃
|
㈱みずほフィナンシャルグループ
|
261,470
|
36
|
良好な取引関係維持のため
|
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱
|
106,000
|
30
|
〃
|
富士機械製造㈱
|
15,700
|
29
|
取引関係の維持・強化のため
|
黒田精工㈱
|
155,000
|
26
|
〃
|
㈱クボタ
|
30,000
|
23
|
〃
|
㈱安川電機
|
20,000
|
19
|
〃
|
スズキ㈱
|
10,500
|
19
|
〃
|
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱
|
7,980
|
15
|
良好な取引関係維持のため
|
井関農機㈱
|
71,000
|
13
|
取引関係の維持・強化のため
|
㈱ジェイテクト
|
12,160
|
13
|
〃
|
澁谷工業㈱
|
14,950
|
12
|
〃
|
該当事項はありません。
当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 桃崎 有治
指定有限責任社員・業務執行社員 國井 泰成
指定有限責任社員・業務執行社員 京嶋 清兵衛
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名、会計士補等 9名
当社は、「当会社の取締役は、15名以内とする。」旨を定款に定めております。
当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。
当社は、「当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。」旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した資本政策の柔軟性と機動性を確保することを目的とするものであります。
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、「当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。これは、株主への安定的・継続的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社は、「会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
||
監査証明業務に
基づく報酬(百万円) |
非監査業務に
基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に
基づく報酬(百万円) |
非監査業務に
基づく報酬(百万円) |
|
提出会社
|
45
|
─
|
45
|
0
|
連結子会社
|
─
|
─
|
─
|
─
|
計
|
45
|
─
|
45
|
0
|
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、国際財務報告基準(IFRS)に関する助言・指導業務であります。
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
なお、前連結会計年度と当連結会計年度において、監査報酬の決定方針に変更はありません。