第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
291,000,000
291,000,000

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在発行数
(株)
(平成21年3月31日)
提出日現在発行数
(株)
(平成21年6月26日)
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
73,499,875
73,499,875
東京証券取引所
(市場第一部)
単元株式は1,000株であります。
73,499,875
73,499,875

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(千株)
発行済株式
総数残高
(千株)
資本金増減額

(百万円)
資本金残高

(百万円)
資本準備金
増減額
(百万円)
資本準備金
残高
(百万円)
平成16年4月1日から
平成17年3月31日
(注)1
1,363
74,165
535
9,325
535
12,679
平成17年4月1日から
平成18年3月31日
(注)1
33
74,198
15
9,341
15
12,695
平成18年4月1日から
平成19年3月31日
(注)1
401
74,599
190
9,532
190
12,886
平成20年7月28日
(注)2
△1,100
73,499
9,532
12,886

(注) 1 新株予約権の行使(旧転換社債の権利行使)による増加であります。

2 自己株式の消却によるものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

平成21年3月31日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府および地方公共団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
49
27
147
116
2
3,358
3,699
所有株式数
(単元)
34,381
470
7,544
18,679
17
12,100
73,191
308,875
所有株式数
の割合(%)
46.97
0.64
10.31
25.52
0.02
16.54
100

(注) 自己株式41,737株は「個人その他」に41単元および「単元未満株式の状況」に737株含めて記載しております。なお、自己株式41,737株は株主名簿記載上の株式数であり、平成21年3月31日現在の実質所有株式数は40,737株であります。

 

(6) 【大株主の状況】

平成21年3月31日現在

氏名または名称
   住所
所有株式数
(千株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4G)
東京都中央区晴海1―8―11
5,224
7.10
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
東京都中央区晴海1―8―11
5,141
6.99
日本生命保険相互会社
東京都千代田区丸の内1―6―6
日本生命証券管理部内
4,669
6.35
日本トムソン取引先持株会
東京都港区高輪2―19―19
2,533
3.44
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室)
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A
(東京都中央区日本橋兜町6―7)
2,498
3.39
資産管理サービス信託銀行株式会社(年金信託口)
東京都中央区晴海1―8―12
晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーZ棟
2,439
3.31
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
東京都港区浜松町2―11―3
2,380
3.23
資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)
東京都中央区晴海1―8―12
晴海アイランドトリトンスクエア オフィスタワーZ棟
2,233
3.03
ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン エス エル オムニバス アカウント
(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行兜町証券決済業務室)
WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD. ENGLAND
(東京都中央区日本橋兜町6―7)
1,649
2.24
株式会社三菱東京UFJ銀行
東京都千代田区丸の内2―7―1
1,612
2.19
   ―
30,379
41.33

(注)1 三井アセット信託銀行株式会社(現 中央三井アセット信託銀行株式会社)から、平成16年7月15日付で関東財務局長に提出された大量保有(変更)報告書により、平成16年6月30日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には考慮しておりません。
 なお、その大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

 
氏名または名称
所有株式数(千株)
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)
 
三井アセット信託銀行株式会社
2,163
2.92

    2 シュローダー投信投資顧問株式会社から、平成16年8月3日付で関東財務局長に提出された大量保有(変更)報告書により、平成16年7月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には考慮しておりません。
 なお、その大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

 
氏名または名称
所有株式数(千株)
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)
 
シュローダー投信投資顧問株式会社
1,617
2.18
 
シュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド
607
0.82
 
シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド
530
0.71

 

    3 日本生命保険相互会社から、平成17年8月15日付で関東財務局長に提出された大量保有(変更)報告書により、平成17年7月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には考慮しておりません。
 なお、その大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

 
氏名または名称
所有株式数(千株)
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)
 
ニッセイアセットマネジメント株式会社
39
0.05

    4 株式会社UFJ銀行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行)から、平成17年9月13日付で関東財務局長に提出された大量保有(変更)報告書により、平成17年8月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には考慮しておりません。
 なお、その大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

 
氏名または名称
所有株式数(千株)
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)
 
UFJ信託銀行株式会社
355
0.48
 
UFJアセットマネジメント株式会社
36
0.05
 
UFJつばさ証券株式会社
32
0.04

    5 モルガン・スタンレー証券株式会社から、平成19年5月8日付で関東財務局長に提出された大量保有(変更)報告書により、平成19年4月30日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には考慮しておりません。
 なお、その大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

 
氏名または名称
所有株式数(千株)
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)
 
モルガン・スタンレー証券株式会社
277
0.37
 
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インコーポレーテッド
608
0.82
 
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー
2,235
2.97

    6 アクサ・ローゼンバーグ証券投信投資顧問株式会社から、平成19年5月18日付で関東財務局長に提出された大量保有(変更)報告書により、平成19年5月15日現在で以下の株式を所有している旨の連絡を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には考慮しておりません。
 なお、その大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

 
氏名または名称
所有株式数(千株)
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)
 
アクサ・ローゼンバーグ証券投信投資顧問株式会社
2,926
3.92

    7 バークレイズ・グローバル・インベスターズ信託銀行株式会社から、平成19年6月7日付で関東財務局長に提出された大量保有(変更)報告書により、平成19年5月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には考慮しておりません。
 なお、その大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

 
氏名または名称
所有株式数(千株)
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)
 
バークレイズ・グローバル・インベスターズ信託銀行株式会社
858
1.15
 
バークレイズ・グローバル・インベスターズ株式会社
1,804
2.42
 
バークレイズ・グローバル・インベスターズ、エヌ・エイ
711
0.95
 
バークレイズ・キャピタル・セキュリティーズ・リミテッド
79
0.11

    8 ゴールドマン・サックス証券株式会社から、平成19年11月6日付で関東財務局長に提出された大量保有(変更)報告書により、平成19年10月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には考慮しておりません。
 なお、その大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

 
氏名または名称
所有株式数(千株)
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)
 
ゴールドマン・サックス証券株式会社
186
0.25
 
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント・エル・ピー
2,468
3.31
 
ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント株式会社
123
0.16

    9 住友信託銀行株式会社から、平成20年2月7日付で関東財務局長に提出された大量保有(変更)報告書により、平成20年1月31日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には考慮しておりません。
 なお、その大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

 
氏名または名称
所有株式数(千株)
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)
 
住友信託銀行株式会社
2,830
3.79

    10 株式会社みずほ銀行から、平成20年11月21日付で関東財務局長に提出された大量保有(変更)報告書により、平成20年11月14日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には考慮しておりません。
 なお、その大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

 
氏名または名称
所有株式数(千株)
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)
 
株式会社みずほ銀行
1,306
1.78
 
みずほ信託銀行株式会社
5,105
6.95
 
みずほ投信投資顧問株式会社
408
0.56

    11 フィデリティ投信株式会社から、平成21年2月19日付で関東財務局長に提出された大量保有(変更)報告書により、平成21年2月13日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には考慮しておりません。
 なお、その大量保有(変更)報告書の内容は以下のとおりであります。

 
氏名または名称
所有株式数(千株)
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)
 
フィデリティ投信株式会社
449
0.61
 
エフエムアール エルエルシー
(FMR LLC)
4,633
6.30

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成21年3月31日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
普通株式
40,000
完全議決権株式(その他)
普通株式
73,151,000
73,151
単元未満株式
普通株式
308,875
発行済株式総数
73,499,875
総株主の議決権
73,151

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式737株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成21年3月31日現在

所有者の氏名
または名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
(自己保有株式)
日本トムソン株式会社
東京都港区高輪2-19-19
40,000
40,000
0.05
40,000
40,000
0.05

(注) 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式数が1,000株(議決権1個)あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めております。

 

(8) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分
株式数(株)
価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式
14,344
6,908
当期間における取得自己株式
1,802
823

(注) 当期間における取得自己株式には、平成21年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(千円)
株式数(株)
処分価額の総額
(千円)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
1,100,000
1,209,212
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
その他(単元未満株式の買増請求)
6,431
3,130
保有自己株式数
40,737
42,539

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成21年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社の配当政策につきましては、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置づけており、業績水準等を総合的に勘案し、安定的な配当を継続することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、この基本方針に基づき、期末配当金は1株につき3円とし、中間配当金とあわせて11円としております。

また、内部留保資金につきましては、今後の経営環境等に留意しながら、企業価値の最大化に向けて、収益力の向上と経営基盤の強化を図るとともに、急速な技術革新と需要の変化に対応させた生産体制の構築や新製品開発等の投資に充てる考えであります。
 なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日
配当金の総額
(百万円)
1株当たり配当額
(円)
平成20年11月10日取締役会
587
8.00
平成21年6月26日定時株主総会
220
3.00

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第56期
第57期
第58期
第59期
第60期
決算年月
平成17年3月
平成18年3月
平成19年3月
平成20年3月
平成21年3月
最高(円)
882
1,430
1,480
1,195
810
最低(円)
581
666
1,006
559
266

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部の取引に基づくものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成20年
10月

11月

12月
平成21年
1月

2月

3月
最高(円)
511
505
374
423
379
385
最低(円)
372
335
322
352
266
277

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部の取引に基づくものであります。

 

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表取締役
取締役社長
山 下   皓
昭和18年12月14日生
昭和42年3月
当社入社
(注)2
22
平成2年7月
当社生産部長
平成7年7月
当社岐阜製作所長
平成8年6月
当社取締役岐阜製作所長
平成10年12月
当社取締役岐阜製作所長兼岐阜製作所第四工場長
平成11年6月
当社取締役岐阜製作所長
平成12年6月
当社常務取締役
平成16年6月
当社代表取締役社長(現)
専務取締役
技術センター・開発センター・製品開発推進部・生技センター担当
上 村 明 彦
昭和21年3月16日生
昭和43年4月
当社入社
(注)2
22
平成9年7月
当社開発センター技術研究所長
平成10年7月
当社営業技術部長
平成11年9月
当社開発センター所長
平成12年6月
当社取締役開発センター所長
平成12年7月
当社取締役開発センター所長兼開発センター技術室長
平成14年6月
当社取締役開発センター所長
平成16年6月
当社常務取締役
平成20年6月
当社専務取締役(現)
専務取締役
生産部門・
人事総務部担当
法務室長
末 田 廣 平
昭和21年1月8日生
昭和43年4月
当社入社
(注)2
15
平成6年7月
当社岐阜製作所第一工場長
平成9年4月
当社岐阜製作所第五工場長
平成12年6月
当社岐阜製作所長
平成14年6月
当社取締役岐阜製作所長
平成18年3月
当社取締役岐阜製作所長兼第四工場長
平成18年6月
当社常務取締役
平成20年6月
当社専務取締役(現)
常務取締役
営業部門・営業技術部・国際営業推進部担当
駒 場  潔
昭和23年8月20日生
昭和46年4月
当社入社
(注)2
12
平成7年7月
当社東部支社南関東支社長
平成16年7月
当社営業部長
平成17年7月
当社営業部長兼国際営業推進部長
平成18年6月
当社取締役営業部長兼国際営業推進部長
平成18年7月
当社取締役営業部長
平成20年6月
当社常務取締役(現)
常務取締役
経営企画部・経理部・秘書室担当
輸出管理室長
近 藤 俊 夫
昭和25年3月3日生
昭和47年4月
当社入社
(注)2
13
平成16年7月
当社経営企画部副部長
平成18年6月
当社取締役経営企画部長
平成18年8月
当社取締役経営企画部長兼法務室管理責任者
平成20年6月
当社常務取締役(現)
取締役
中部支社長
柏 原 吉 寛
昭和23年3月21日生
昭和45年4月
当社入社
(注)2
5
平成12年9月
当社東部支社東北支社長
平成14年6月
当社東部支社南関東支社長
平成16年6月
当社中部支社長
平成18年6月
当社取締役中部支社長(現)
取締役
岐阜製作所長
武 田 幸 兒
昭和23年12月15日生
昭和46年4月
当社入社
(注)2
12
平成12年6月
当社岐阜製作所第五工場長
平成16年2月
当社岐阜製作所生産総括部長
平成18年6月
当社取締役岐阜製作所長(現)
取締役
海外営業部長兼海外営業部営業第二部長兼輸出管理室管理責任者
田 中 清 春
昭和27年1月24日生
昭和49年4月
当社入社
(注)2
5
平成17年10月
当社海外営業部営業第一部長
平成18年7月
NIPPON THOMPSON EUROPE B.V. 取締役社長
平成20年6月
当社取締役海外営業部長兼海外営業部営業第二部長兼輸出管理室管理責任者(現)

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
人事総務部長兼法務室管理責任者
服 部 信 一
昭和25年9月12日生
昭和50年4月
当社入社
(注)2
5
平成15年7月
当社岐阜製作所管理部長
平成18年4月
当社総務部副部長
平成18年7月
当社人事総務部副部長
平成20年6月
当社取締役人事総務部長兼法務室管理責任者(現)
取締役
技術センター所長
田 中 一 彦
昭和28年1月10日生
昭和51年4月
当社入社
(注)2
4
平成14年6月
当社技術センター技術部長
平成16年7月
当社技術センター品質保証部長
平成17年7月
当社技術センター所長兼品質保証部長
平成18年7月
当社技術センター所長
平成19年7月
当社技術センター所長兼技術部長
平成20年6月
当社取締役技術センター所長兼技術部長
平成20年7月
当社取締役技術センター所長(現)
常勤監査役
鈴 木 一 夫
昭和24年4月2日生
昭和48年4月
株式会社東海銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)入行
(注)3
4
平成14年11月
当社入社、参与社長付
平成15年6月
当社常勤監査役(現)
監査役
武 井 洋 一
昭和36年6月10日生
平成5年4月
弁護士登録(第一東京弁護士会)、岩田合同法律事務所入所
(注)3
平成12年4月
明哲綜合法律事務所パートナー
平成15年6月
当社監査役(現)
平成20年4月
成和明哲法律事務所パートナー(現)
監査役
石 部 憲 治
昭和22年5月4日生
昭和45年7月
株式会社東海銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)入行
(注)3
平成11年4月
同行執行役員投資銀行営業本部長
平成12年4月
東海インターナショナル証券株式会社(現三菱UFJ証券株式会社)常務取締役
平成13年4月
UFJパートナーズ投信株式会社(現三菱UFJ投信株式会社)専務取締役
平成14年4月
同社常勤監査役(現)
平成16年6月
当社監査役(現)
監査役
齊 藤  聡
昭和34年5月16日生
昭和57年4月
株式会社東海銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)入行
(注)3
平成14年4月
学校法人産業能率大学経営情報学部助教授
平成17年4月
学校法人産業能率大学経営学部教授(現)
平成19年6月
当社監査役(現)
119

 

(注)1 監査役武井洋一、石部憲治および齊藤聡は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

  2 取締役の任期は、平成20年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成22年3月期に係る定時株主総会終結 の時までであります。

  3 監査役の任期は、平成19年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成23年3月期に係る定時株主総会終結 の時までであります。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会的使命に配慮した企業活動を推進し、ユーザーニーズに即した技術の開発と豊かな地球環境の実現を目指すことにより、社会とともに発展し続けるという経営の基本方針に基づき、迅速で適切な意思決定と業務執行に対する監督機能の充実を図り、コンプライアンスを徹底し、経営の透明性を高めることが重要な課題であると考えております。

 

(2) 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

① 会社の機関の内容

取締役会は取締役10名で構成され、取締役の職務執行の効率性を確保するために、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。

加えて、役付取締役による経営会議を原則として毎週開催しており、目標展開や課題に対する進捗状況の確認等を行うことにより、迅速な経営判断と業務執行を行っております。

② 内部統制システムの整備の状況

当社は、監査役制度を採用しており、社外監査役3名を含む監査役4名は、原則として全員が取締役会に出席し、取締役から事業の報告等を受け、必要に応じて意見を述べるなど、取締役の業務執行状況の監視・監督を行っております。さらに、監査役会を定期的に開催し、監査計画に基づき、監査活動を実施しております。加えて、コーポレート・ガバナンス体制に関して、顧問弁護士、会計監査人である監査法人からは第三者としての立場より、必要に応じてアドバイスを受けております。

また、平成18年5月15日付で制定した当社グループの「内部統制基本方針」を、平成21年5月7日付で一部改正し、リスク管理体制および反社会的勢力の排除に向けた体制を整備しました。今後も同方針に沿ってコーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に努めてまいります。

(ア) 取締役・従業員等の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

「行動憲章」、「コンプライアンス管理規程」を取締役および従業員等が法令、定款および社会規範等を遵守するための行動規範としております。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会が組織全体を統括し、取締役および従業員等に対し、行動規範等の啓蒙等を行うとともに、内部通報窓口を設置し、運用しております。内部監査室は、コンプライアンス体制が有効に機能しているか否かを監査することとしております。

(イ) 取締役の職務の執行に係る情報の保管および管理に関する事項

取締役の職務執行に係る情報を文書等に記録し、「情報セキュリティ基本規程」および「文書管理規程」に基づき保存・管理しております。取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。

(ウ) 損失の危険の管理に関する規程とその体制

当社を取り巻くさまざまなリスクに対して、「リスク管理規程」に基づきリスク管理体制を構築しております。リスク管理委員会は、リスク管理方針を策定し、リスク低減を組織全体へ徹底させるとともに、各部署におけるリスク点検および内部監査室監査により統制活動を実施することとしております。統制活動で明らかになったリスクおよび新たに生じたリスクについて、すみやかに対応方針を決定することとしております。

(エ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行の効率性を確保するために、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて、機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定しております。また、「職務権限規程」および意思決定のための諸規程の改廃とともに、情報技術を活用した全社的な業務の効率化を実現するシステム構築等、適正かつ効率的な職務の執行体制により企業を運営することとしております。加えて、経営会議を原則として毎週開催し、目標展開や課題に対する進捗状況の確認等を行うことにより、迅速な経営判断と職務執行を推進する体制を構築しております。

(オ) 当社および関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、業務分掌規程等に従い、関係会社を管理する権限と責任を有する当社所管部署の統括の下で、それぞれ担当する関係会社の管理を行うとともに、内部統制に関する指導、徹底を図っております。

(カ) 監査役(会)がその補助すべき従業員等を置くことを求めた場合における当該従業員等に関する体制、ならびにその従業員等の取締役等からの独立性に関する事項

監査役(会)の職務を補助する部署と補助担当者を定め、監査役(会)は、当該部署および補助担当者に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとしております。また、監査役(会)より監査業務に必要な命令を受けた補助担当者は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。

(キ) 取締役および従業員等が監査役に報告するための体制および監査役会への報告に関する体制

取締役と監査役との協議により、監査役(会)に報告する事項を定め、経営に重要な影響をおよぼす事項、内部監査の実施状況等その内容をすみやかに報告することとしております。

(ク) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、原則として全員が取締役会に出席し、取締役から職務執行状況の報告・説明等を受け、必要に応じて、意見を述べる等、取締役の職務執行状況を監視・監督するとともに、必要に応じて、外部弁護士等の監査業務に関するアドバイスを受けられる体制を構築しております。

監査役は、代表取締役、監査法人および内部監査室それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催しております。

(ケ) 反社会的勢力排除に向けた体制

「反社会的勢力対応規程」を定め、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、通常の商取引を含め一切の関係を遮断し、金銭その他の経済的利益の提供を行わないこととしております。また、不当な要求に対しては毅然とした対応を行うとともに、警察等外部機関との緊密な連携を行うこととしております。

 


 

(3) 会計監査の状況

当社は、監査法人トーマツとの間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。

 業務を執行した公認会計士の氏名

  指定社員・業務執行社員 國井 泰成

  指定社員・業務執行社員 京嶋 清兵衛

   (注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。

 会計監査業務に係る補助者の構成
   公認会計士 6名、会計士補等 8名

 

(4) 役員報酬等の内容

区  分
支 給 人 員(名)
報酬等の額(百万円)
取 締 役
14
236
監 査 役(うち社外監査役)
4(3)
45(18)
合  計
18
282

(注)1 当社には社外取締役はおりません。

  2 取締役の支給人員には平成20年6月27日開催の第59回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役4名を含んでおります。

  3 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

  4 上記報酬等の額のほか、平成20年6月27日開催の第59回定時株主総会の決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した4名の取締役に対し支払った役員退職慰労金は168百万円であります。なお、この金額には当事業年度および過年度の事業報告において開示した役員退職慰労引当金の増加額156百万円が含まれております。

 

(5) 会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係の概要

① 当社には社外取締役はおりません。

② 当社の監査役は4名で構成されておりますが、このうち3名は社外監査役であります。なお、社外監査役はいずれも当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係はありません。
 なお、第三者としてコーポレート・ガバナンス体制に関与する顧問弁護士、会計監査人である監査法人およびその指定社員・業務執行社員に関しましても、当社の間には必要に応じてアドバイスを受ける以外、特別な利害関係はありません。

 

(6) 取締役の定数

当社は、「当会社の取締役は、15名以内とする。」旨を定款に定めております。

  

(7) 取締役の選任および解任の決議要件

当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。

 

【監査報酬の内容等】

(1)【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
提出会社
45
21
連結子会社
45
21

 

(2)【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

(3)【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務諸表に係る内部統制に関する助言・指導業務であります。

 

(4)【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。