サステナビリティ ESG経営：ガバナンス コーポレートガバナンス
基本的な考え方
当社は、社会的使命に配慮した企業活動を推進し、ユーザーニーズに即した技術の開発と豊かな地球環境の実現を目指すことにより、社会とともに発展し続けるという経営の基本方針に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、迅速で適切な意思決定と業務執行に対する監督機能の充実を図り、コンプライアンスを徹底し、経営の透明性を高めることが重要な課題であると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。
コーポレート・ガバナンス体制図
当社は、監査役会設置会社です。下記体制により、迅速な経営判断と職務執行を推進する一方で、社外取締役を３名選任し、外部の視点からの経営への助言と取締役に対する監督機能の強化等を行うとともに、監査役が監査することにより、経営に対する監視・監督機能を十分発揮することが可能であるため、本体制を採用しています。
企業統治の体制
| 機関 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬諮問委員会 | 経営会議 |
|---|---|---|---|---|
| 構成 | 9名(社内6名+社外3名) ※議長は代表取締役社長 |
4名(社内1名+社外3名) ※議長は常勤監査役 |
4名(社内1名+社外3名) ※議長は社外取締役 |
6名(社内6名) ※議長は代表取締役社長 |
| 目的 | 取締役の職務執行の効率性の確保 | 経営に対する監視・監督 | 取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬に関する事項を審議し、答申 | 迅速な経営判断と業務執行 |
| 主な審議事項 | ・経営に関する重要事項の決定 ・業務執行状況の監督 |
・業務執行に関するチェック ・内部監査の実施状況等の報告 |
取締役および監査役等の指名・報酬に関する事項 | 目標展開や課題に対する進捗状況の確認等 |
| 2022年度 開催実績 |
18回 | 12回 | 3回 | 38回 |
・取締役会においては、2022年6月に国際的な企業経営に関する豊富な経験と実績を有する女性社外取締役が新たに加わり、構成員の多様性が進展しました。
・指名・報酬諮問委員会においては、委員の過半数を社外取締役とするとともに、委員長を社外取締役とすることを規定しており、独立性・客観性の確保に努めています。
監査役監査の状況
監査役会は、常勤監査役１名と社外監査役３名から構成され、取締役会に出席するとともに、その他経営に関する重要な会議に出席しております。また、年度ごとに監査役監査計画を立案し、重要書類の閲覧や代表取締役社長との意見交換会、主要な事業所の往査等により経営の監視・監督を行っております。
なお、常勤監査役後藤敏彦氏および監査役木村和彦氏は、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役林田和久氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
2022年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
後藤敏彦12回、那須健人12回、木村和彦12回、林田和久12回
監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針、監査計画の策定、取締役の業務監査および子会社監査の結果・情報共有、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、各四半期における会計監査人からの中間報告を基にした意見交換、経理処理の留意事項の協議等であります。
また、常勤監査役の主な活動は、年度の基本監査計画の策定および当該監査計画に基づく往査や関連文書等の閲覧のほか、内部監査担当者との監査状況についての定期的な協議、監査役会における社外監査役への監査結果の共有等であります。また、会計監査人から職務の遂行状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、適正な監査実施の確保に努めました。
内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長の直轄組織として、業務執行部門から独立した内部監査室(４名)を設置しております。内部監査室は「内部監査規程」等に基づき作成した内部監査計画により、業務執行部門の会計監査、業務監査、効率性・経済性の監査および財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行い、監査の結果は、代表取締役社長へ報告するとともに、取締役会ならびに監査役および監査役会へ定期的に報告しております。
内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携について、内部監査室と監査役は、定期連絡会を開催し、情報と課題の共有を図るなど監査の効率性および実効性を高めるために相互に連携を図っております。また、会計監査人とは、それぞれの監査における実施報告等について定期的に意見交換を行うとともに、随時監査に関する報告や協議を行っております。
社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
当社は、社外役員の選任に当たっては、客観的・専門的な立場から、経営への助言と取締役に対する監督機能等を果たすことが期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし、本人および近親者（二親等内の親族）が現在または過去10年間において以下の各項目に該当しない場合、独立性があると判断いたします。
- 当社または当社の関係会社、主要株主、主要な取引先、当社を主要な取引先とする会社における当該会社の業務執行者
- 当社の関係会社の非業務執行取締役または会計参与
- 当社から役員の報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
- 当社または当社の関係会社から一定額を超える寄付または助成を受けている組織の理事その他の業務執行者
コーポレート・ガバナンス強化の変遷
取締役会の実効性評価
持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役会が適切に機能しているかを検証し、かつその実効性の更なる強化を目的とした取締役会の評価を毎年実施しています。評価に際しては、アンケートおよびインタビューによる評価を実施し、その結果について取締役会で議論しています。
| 評価・分析方法 | ・全ての取締役、監査役を対象に評価アンケートを実施 ・取締役会議長である代表取締役社長が各役員に対して個別インタビュー |
|---|---|
| 2022年度評価結果の概要 | ・取締役会全体の実効性については十分な実効性が確保されていることを確認 ・自由に発言できる雰囲気で社外役員からの意見も多く、健全で緊張感のある中で活発に議論 |
| 前年度からの改善点 | ・中期経営計画の実現に向けた議論の充実 ・女性社外取締役就任による取締役会構成員の多様性確保 |
| 今後の課題 | ・取締役会の審議活性化のための会議運営方法の改善 ・最高経営責任者等の後継者計画の策定、運用 |
指名に関する考え方
取締役会の構成に関する考え方
取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランスを備えるため、性別・年令・国籍等にかかわらず、人格・見識・能力に優れ、高い倫理観を有するとともに、当社グループにおける中長期的な企業価値を向上し、ステークホルダーからの信を得られると判断される人材を取締役候補者として選任する方針です。
指名・報酬諮問委員会における取締役の選解任方針・手続き
取締役の選任に当たっては、代表取締役社長が候補者を提案し、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会にて審議を行い、取締役会の承認を経て、株主総会にて決定することとしております。また、役付取締役の選任は、取締役会において決議しております。
後継者計画（サクセッションプラン）
①社長の後継者計画の策定・運用
社長の後継者計画の策定・運用については、指名・報酬諮問委員会にて、経営理念や経営戦略を踏まえて、経験、能力、人格などの資質を勘案し、適切に協議を行い、必要の都度、取締役会に報告する。
②選任基準・手続き
社長の選任については、後継者計画を踏まえ、指名・報酬諮問委員会からの答申を受けて取締役会にて決定する。
③解任基準・手続き
社長の解任については、社長としての職務執行が困難となった場合に、取締役会にて決定する。
役員報酬
基本的な考え方
取締役の報酬は、当社グループの業績の向上と中長期的な企業価値の増大へのインセンティブとして機能するよう業績や株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責や成果を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。この基本方針に基づき、当社の業務執行取締役の報酬は、「基本報酬」「賞与」「株式報酬」により構成することとし、社外取締役については、「基本報酬」を支払うこととしております。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容（業績連動報酬を含む金銭報酬および株式報酬制度の概要、取締役の報酬決定の手続きなど）については、下記の「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」をご参照ください。
https://www.ikont.co.jp/ir/business/pdf/cgreport20240213.pdf
業務執行取締役の報酬体系イメージ
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |
|---|---|---|---|
| 金銭／株式 | 金銭報酬 | 金銭報酬 | 株式報酬 |
| 固定／変動 | 固定報酬 | 変動報酬（短期業績連動） | 変動報酬（中長期業績連動） |
| 目安とする割合 | 65 | 20 | 15 |
グループガバナンス
当社グループは、当社およびグループ会社14社（うち連結子会社８社、非連結子会社6社）により構成され、日本および世界各国で軸受等の製造・販売事業を展開しています。
「業務分掌規程」等により、当社所管部署に関係会社を管理する権限と責任を与え、関係する部署と協調して、それぞれ担当する関係会社の内部統制に関する指導、徹底を図っております。
関係会社の役員は、当社取締役または幹部社員等を就任させることにより、業務を適正に執行・監督しております。また、適宜関係会社と業務の報告・協議を行うことにより、業務に関する情報の共有化および連携を図り、業務執行の適正を確保することとしております。内部監査室は、当社および関係会社の内部監査を実施し、監査の結果は、代表取締役社長へ報告するとともに、取締役会ならびに監査役および監査役会へ定期的に報告しております。
また、関係会社における重要事項の決定にあたっては、事前に親会社である当社へ報告されるとともに、経営会議あるいは取締役会において事前に十分な検討を行い、承認決議を行うことにより、関係会社の業務の適正を確保しております。
また、関係会社に関する業務の適正かつ円滑な遂行を確保することを目的として「、関係会社管理規程」を定め、関係会社の管理体制や運用方法を明確化しております。
政策保有株式
保有方針
政策保有株式に関する社内基準を定めており、安定的な取引関係の維持等を政策保有の主な目的とし、投資対象としての安定性等も総合的に勘案した上で、毎年、取締役会で保有の必要性および合理性等を検証しております。
その結果、保有の意義が希薄と判断した株式は売却を検討し、縮減を図ることとしております。
保有合理性の検証
個別銘柄毎に定性的および定量的な観点の両面から、取締役会において毎年定期的に検証を行います。
定性的な検証は、お客様・お取引先様との円滑かつ良好な取引関係の維持・サプライチェーンの確保など事業戦略に係るものです。
定量的な検証は、関連取引等を含めた株式保有による収益が資本コストを上回るか等に係るものです。
